本报实习记者 郑娜 记者 刘颂辉 上海报道
世纪华通（002602.SZ）的超级并购案再生变。
近日，世纪华通发http://www.yixiin.com/布公告，收购盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”）的重组事项有所调整，募集资金总额由不超过61亿元变为不超过31亿元。
其中，本次交易的标的公司盛跃网络，继承了美国纳斯达克原上市公司Shanda Games Limited（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产与核心经营团队。这次重组也被市场认为是盛大游戏“借道”世纪华通回归A股。
这次重组方案也是屡次变更。2018年9月，世纪华通公告称，世纪华通拟以发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络100%股权，交易价格预估为298亿元，并配套募资31亿元。两个月后，世纪华通将募资金额从31亿元增至61亿元，新增募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金等。
如今，募资金额再度调整回31亿元，在扣除发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易中的现金对价，减少了此前方案中的补充上市公司流动资金的用途。
对此变动的原因，世纪华通方面回应《中国经营报》记者称：“考虑目前资本市场情况、货币政策，并结合公司目前资金状况，公司决定取消原用于补充流动资金的部分配套募集资金。”
1月24日晚，世纪华通发布公告称，此次重大资产重组已通过经营者集中反垄断审查，尚需通过中国证监会审核批准后方可实施。
世纪华通距离从汽配行业到游戏领域的彻底转身，又进了一步。
汽配业务发展缓慢
2011年上市的世纪华通，是以研发、生产、销售汽车零部件起家。上市前，世纪华通营业收入和归母净利润连年上升。据其招股说明书披露，2008年~2010年，其营业收入分别为4.21亿元、5.69亿元、9.08亿元，后两年增速分别为35.09%、59.71%；同期，归母净利润也从7706万元增至1.59亿元。
成功登陆资本市场之后，世纪华通业绩却突然变脸。据其财报显示，2011年至2013年间，世纪华通归属于上市公司股东的净利润一直处于下滑中，分别为1.41亿元、9340万元、8116万元，同比分别下降10.92%、33.97%、13.10%。
于是，2014年起，世纪华通便开始收购游戏资产，进行转型。此后，汽车零部件制造业务的营业收入增幅呈下滑的态势。相关数据显示，2014年至2017年间，该业务同比增长分别为23.75%、19.41%、6.22%、10.63%。
同时，汽车零部件制造业务的毛利率也整体呈现走低的趋势，从2011年28.85%一路震荡走低至2017年的22.01%，而在2018年半年报显示，该业务的毛利率已经降低至19.04%，盈利能力持续下滑。
记者注意到，2017年半年报还曾详细披露过的内外饰塑料件、空调系统塑料件、安全系统塑料件等7类主要汽车零部件产品，在2018年年报中已不再予以披露。国金证券在2018年12月的研报中直言，传统的汽车零部件生产业务未来营收贡献率将低于15%。
世纪华通方面此前接受记者采访时曾表示，公司发展遇到瓶颈后，也曾尝试在上下游做整合但效果并不理想。“往上游塑料原材料发展，遇到的都是些国际知名厂商；往下游发展，汽车整车和部件大多是国有公司的控股公司在做，而且国内做部件的大多是整车的控股公司。所以上下游整合就遇到了瓶颈。”
事实上，2017年5月，世纪华通发布公告称，将母公司有关汽车零部件板块的经营性资产以转增资本公积的方式划转予全资子公司浙江世纪华通车业有限公司。有分析指出，这意味着上市公司未来可能会将汽车零部件业务打包出售。http://www.yixiin.com/news/
车轮并购巨额商誉悬顶
在汽车零部件制造业务发展不理想的情况下，2014年起，世纪华通开始通过并购向游戏行业转型。
2014年，世纪华通以共计18亿元的代价，将天游软件和七酷网络两家公司纳入旗下，成为汽车零部件和互联网游戏双主业。2015年，天游软件与七酷网络又分别收购了厦门趣游、杭州盛锋两家游戏公司。2016年，七酷网络收购了重庆漫想族100%股权、深圳游影60%股权；2017年，又收购了文脉互动51%股权。
2018年初，世纪华通筹划三年、斥资69.39亿元对游戏厂商点点开曼和点点北京的收购终于完成。
由此，世纪华通2018年半年报中显示，游戏业务在公司总营收占比超过汽车零部件生产业务，达到64.26%。截至2018年6月末，世纪华通游戏运营收入、游戏开发收入分别达22.95亿元、1.81亿元，同比分别上升547.17%、1178.23%。
不过，并购给世纪华通带来的并不只是收入的提升，还有水涨船高的商誉。
2014年，世纪华通收购天游软件和七酷网络的同时，合计产生了约15亿元的商誉。此后，随着收购的推进，其商誉同步增长。截至2018年三季度末，世纪华通商誉约74.64亿元，较2017年底增长273.25%，同时在公司总资产中占比约为46.2%。
值得一提的是，自2015年起，世纪华通控股股东及其一致行动人分步将盛大游戏收入囊中。由此，世纪华通的此次收购，就是在“同一控制下的企业合并”，因此高溢价产生的181亿元差额，便计入“资本公积”。
不过，截至2018年8月末，盛跃网络自身账面上积累的商誉余额约74亿元，若交易顺利完成，这一部分商誉也将纳入世纪华通合并报表。如此一来，世纪华通的商誉依然高达约150亿元。
对于如此庞大的商誉，世纪华通方面回应称，对于互联网信息技术服务、传媒等这类轻资产企业，企业的核心资产多为IP、服务技术等虚拟资产，在并购中往往会产生较高的商誉，这一特性其实在全球资本市场范围内普遍存在，国际知名游戏企业动视暴雪的商誉占净资产比例为103.2%。对比来看世纪华通，在企业完成对盛大游戏控制主体盛跃网络的并购后，净资产接近300亿元，100多亿元的商誉在企业整体资产的占比并没有明显高于同行业的均值。
兑现76亿业绩承诺存压
根世纪华通披露，此次交易中，相关交易方承诺盛跃网络在2018年至2020年间，实现扣除非经常性损益后净利润分别不低于21.36亿元、24.94亿元、29.68亿元，共计约75.98亿元。
世纪华通披露，2018年前8个月，盛跃网络实现营收27.3亿元，净利润13.88亿元，其净利率约为50.8%，与2107年相比增加了约38个百分点；以扣非净利润13.62亿元计，其净利率与2017年末相比，也增加了12个百分点至约49.8%。
这一净利润率高于同行业公司。据东方财富数据，2018年前三季度，巨人网络、完美世界、三七互娱及游族网络净利率分别为35.71%、24.91%、24.20%、26.09%。由此，盛跃网络能否保持如此高的净利率，如期实现业绩承诺，也成为市场普遍关注的焦点之一。
事实上，在世纪华通对盛跃网络重组方案一拖再拖的同时，游戏行业的发展形势出现了巨大变化。
从2018年3月份的游戏版号暂停核发，到8月末的政策高压，整个游戏行业迅速陷入“寒冬”。两大巨头腾讯与网易也因相关政策的出台而股价大跌；A股的完美世界也因此一度触及跌停，三七互娱跌幅逾9%。
中国音数协游戏工委、伽马数据日前发布的《2018年中国游戏产业报告》显示，中国游戏市场实际销售收入达2144.4亿元，同比增长5.3%，整体收入增幅明显放缓。其中，曾占据中国游戏大半江山的网络客户端游戏市场份额不足30%，实际销售收入619.6亿元。
据腾讯2018年三季度财报披露，其游戏营收同比下降4%，其中PC端游戏同比下降15%。此外，腾讯的游戏收入占总收入的比重下降至32.03%。同时，去年前9个月，三七互娱净利润同比增幅仅0.58%；巨人网络的净利润则同比下降4.82%。
不过，世纪华通方面对完成该业绩颇有信心。公告显示，盛跃网络2018年1~11月未经审计扣非归母净利润为19.61亿元，已经完成了2018年承诺净利润的91.8%。
世纪华通方面回应记者称：“基于新上线手游《光明勇士》12月的流水预期，结合以前年度盛大游戏12月份收入及净利润占比情况，预计盛大游戏2018年承诺业绩可实现性较高。”世纪华通方面认为，在2018年版号审批暂停大半年的背景下，盛大游戏都有把握完成业绩承诺，那么版号审批恢复后的2019~2020年，在注入上市体系后，盛大游戏更加有信心能够兑现2019年度以及2020年度的业绩承诺。
