每经编辑 祝裕
熊锦秋
1月29日晚间，上市公司业绩开始“加速爆雷”。有媒体统计，共有58家上市公司发布预亏公告，其中6家亏损甚至超20亿元，亏损的一个重要原因就是拟计提商誉减值准备。而到了1月30日，这种加速爆雷趋势几乎未变。笔者认为，有关各方对商誉减值风险要高度重视，应采取切实措施予以防范。http://www.yixiin.com/news/
商誉是指未来期间能为企业经营带来超额利润的潜在经济价值；在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。从公平交易角度观察，上市公司收购既然付出了商誉成本，也理所当然要获得被收购企业超出普通资产的获利能力。只是，不少时候上市公司并购并非公平交易，上市公司支付了商誉成本，有的并购资产虽有三年业绩承诺保障，但在承诺期业绩却不能达标；有的在三年业绩承诺期虽勉强达标，也存在做账痕迹，多是擦边完成，在承诺期过后往往露出来本来面目。这些情形都存在商誉减值风险。
为强化商誉减值的会计监管，2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，其中要求定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。这个规定的出台，有利于约束上市公司商誉减值的随意性。但毕竟商誉减值测试存在较大的主观性，其中或许仍存一定的操作空间，上市公司对于高估的商誉仍可能挂账或滞后处理，或者一次性将大部分商誉作减值处理。
今年1月4日，财政部会计准则委员会发布《企业会计准则动态》，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现“将商誉账面价值减记至零”的目标。不过，1月8日，财政部会计准则委员会发表说明称，商誉会计处理按现行要求执行。这或许是考虑到若强制商誉摊销，将引起市场动荡，但未来商誉摊销或是改革方向。
当前A股市场面临1.45万亿元的商誉减值风险，目前仍按商誉减值测试来处理。笔者提醒投资者，对于商誉占上市公司净资产比例过高的上市公司要主动规避，有的上市公司七年的利润甚至抵不过一次商誉损失计提，巨额商誉其实就是上市公司在并购时为自己挖下的无底洞。
再具体来讲，证监会在上述第8号文中列明了商誉减值的七大迹象，主要包括：经营不及预期、行业政策变化、技术更新、经营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国际汇率风险。其中最常见的是经营成果不及预期，尤其是存在业绩承诺的情况。这些情形可能导致上市公司计提商誉减值，直接影响上市公司利润，进而对股价造成巨大影响，投资者不得不防。
由于商誉爆雷案例越来越多，且监管部门对商誉减值会计监管越来越严格，未来商誉甚至按一定年限摊销，市场和投资者对商誉已如惊弓之鸟。此前，一些上市公司大手大脚实施高商誉并购，股价由于并购重组题材还能暴涨，今后这样的盛况或难再现，如果上市公司仍想实施高商誉并购，或许股价先来几个跌停，给你先来个下马威，对并购的市场约束或逐渐形成。
上市公司并购，并非就不能支付商誉成本，关键是这些成本要支付得值，这就要求标的资产质量要过硬，上市公司要对标的资产的经营管理人员素质、公司治理水平、企业核心技术等方面多加考察，同时关注并购后能否产生协同效应。上市公司并购要围绕做大做强主业，要做本行业并购或上下游并购，防止蹭热点、蹭概念并购。要严格控制并购成本，防止有关主体借并购重组进行利益输送，上市公司董事、监事以及中小股东，在参与对并购交易的表决时应坚持维护上市公司利益，防止过高溢价资产进入上市公司。
实际上，成熟市场上市公司并购资产，股价基本不会上涨甚至下跌，而在此前A股市场却成为天大利好，市场和投资者存在急功近利、坐享其成思想，认为并购后上市公司就会脱胎换骨；而股价在并购重组题材刺激下的连续涨停板，则可能是并购重组中一些利益主体的市场操纵行为所导致。只是，该还的一定要还，上市公司所支付的巨额商誉成本，对应的却是标的资产的“绣花枕头”，最后付出代价的多是中小股东，有关各方对其中A股市场的诸多制度弊端也需花功夫进行深层次治理。
（作者为财经时评人）
