每经记者 曾剑 实习编辑 魏官红
莱美药业（300006，SZ）日前宣布，拟收购西藏莱美德济医药有限公司（以下简称莱美德济）16%股权。莱美德济此前名为西藏泰达厚生医药有限公司（以下简称泰达厚生），莱美药业曾于2016年11月收购了该公司35%股权。此次收购完成后，上市公司将持有莱美德济51%股权。http://www.yixiin.com/news/
《每日经济新闻》记者注意到，此次收购，莱美德济的估值较两年前明显上涨，但在莱美药业前期披露中，莱美德济去年上半年营收就达数亿元，可在上市公司去年年报和最新审计报告中，莱美德济去年营收仅有几千万元，这是为何？
对此，莱美药业副总经理、董秘崔丹向记者解释称，莱美德济此前采用总额法确认收入，莱美药业本次收购聘请的会计师事务所基于谨慎性原则，根据莱美德济医药商业模式性质，采用净额法确认收入；收入较以前差异大，主要是会计核算方法不同所致。
估值较两年前大幅上涨
12月18日，莱美药业公告称，公司拟分别以2100万元的交易价格收购西立投资、慧业商贸各自持有莱美德济8%的股权。莱美德济成立于2005年，主要从事药品批发经营业务。
这是莱美药业二度收购莱美德济股权。2016年11月，上市公司公告称，拟以2100万元收购德益投资持有的泰达厚生35%股权。泰达厚生正是莱美德济的前身，于2017年7月更名。以彼时的收购价格估算，莱美德济当时整体估值约为6000万元。莱美药业收购其35%股权，溢价率约为65%。
根据评估，截至2018年10月31日，莱美德济净资产为1.06亿元，以本次收购价格估算，莱美德济的整体估值约为2.63亿元。莱美药业收购其16%股权，溢价率约为148%。
莱美药业表示，莱美德济拥有健全的销售网络和优秀的销售团队，销售网络遍布全国。同时，莱美德济与许多大型医药生产企业合作密切，与下游客户保持稳定良好的合作关系。收购完成后，公司将借助莱美德济所具备的地缘优势，以及其完善的营销网络与公司产品形成协同效应，有助于公司提升核心产品销售，进一步推进公司大品种战略的实现。
崔丹表示，本次收购对公司整体经营是有帮助的，也有利于提升莱美德济未来的经营业绩。2018年“两票制”全面实施后，对医药流通企业影响较大，莱美德济是一个注册地在西藏的医药流通公司，享受一定的税收优惠政策。公司收购莱美德济后，根据“两票制”规定，药品生产企业设立的控股子公司可视同为生产企业，公司可以通过莱美德济进行配送，实现产品销售；借助其地缘优势、营销网络与公司产品形成良好的协同效应，从而实现双方共同发展。公司预计，在控股合并后，莱美德济的经营业绩将有较大幅度的增长。对于公司而言，控股莱美德济的价值是大于参股的价值的。基于上述考虑，给予了莱美德济一定的估值溢价。
经营方面，今年前10个月，莱美德济净利润为1605.16万元。莱美药业披露称，今年前10个月，莱美德济计入当期损益的政府补助为2337.28万元。
可见，莱美德济前10个月的盈利几乎都来自于政府补助。
据悉，莱美德济与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局（以下简称经发局）签订了《企业入驻协议书》等文件，双方约定，经发局将对莱美德济按照其发布的专项资金奖励指标体系进行考核，并根据考核分数给予专项资金扶持。
莱美药业表示，莱美德济属于医药流通行业，受行业政策影响较大。近年来，随着“两票制”在各省落地，以及“营改增”等措施实施，医药流通行业将面临洗牌，行业集中度将提高。如果莱美德济未能抓住这一机遇采取有效措施，完善全国药品流通以及分销网络，其市场有可能被竞争对手挤压。
国内政策方面，2017年1月9日，国家卫计委（现已更名为国家卫健委）印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，宣告全国“两票制”的开始。“两票制”是指药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构再开一次发票，以“两票”替代此前常见的多级代理模式，压缩流通渠道空间。
莱美药业称审计采取净额法
2年时间，莱美德济的估值有了较大幅度的上涨，但前后披露的莱美德济的经营数据却有着明显差异。
莱美药业2016年时披露称，2015年，莱美德济营业收入为12.6亿元，净利润为1142.69万元；2016年前三季度，公司营业收入为7.39亿元，净利润为2391.69万元。
2017年8月，莱美药业曾发布“关于公司追加2017年预计日常关联交易的公告”，称莱美德济2017年1月~6月实现营业收入5亿元，净利润1117.99万元。
但根据莱美药业目前的披露数据，莱美德济2017年度营业收入为7046.12万元，净利润为5320.65万元；今年前10个月，莱美德济营业收入为5078.05万元，净利润为1605.16万元。
记者注意到，莱美药业在2017年报中也曾披露，莱美德济2017年度的营业收入为7046.12万元。为何披露的莱美德济去年营收数据出现较大幅度“萎缩”呢？
另外，2017年度，莱美药业向莱美德济采购商品的金额为2.261亿元。而莱美药业2017年度对第一大供应商的采购金额为2.261亿元，占年度采购总额比例为37.23%。该金额与莱美药业2017年度向莱美德济关联采购商品的金额完全一致。
仅上市公司去年关联采购就超两亿元，为何该部分收入未全部计入莱美德济的营收？
知名会计师马靖昊向《每日经济新闻》记者表示，如果上市公司真实采购了2.261亿元，那么相对应的莱美德济也应该有相当的销售收入。
崔丹表示，莱美德济营业收入的变化主要源于收入核算方法的差异。按照公司聘请的会计师认定，从谨慎性原则的角度，莱美德济应该按照净额法来核算收入。
而根据会计准则的有关规定，为第三者代收的金额不是流入企业的经济利益，不导致权益的增加，不包括在收入的范围内。在实务中，遇到的收入的确认及列报应当采用“总额法”还是“净额法”的问题，也就是企业应当按照全额还是净额确认收入的问题。http://www.yixiin.com/brand/
对此，莱美药业公告解释称，莱美德济在部分业务中，分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，也不承担运输和货物退回时一般存货风险（货物通过第三方物流运输、保管），只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也不承担源自客户的信用风险，莱美德济在收到客户回款后，扣除其应收取的手续费后全部返还至供应商。因此，莱美德济采用净额法核算该部分收入。
