围绕振兴生化（000403.SZ）核心资产的控制权，振兴生化的两大股东—佳兆业（01638.HK）与浙民投之间的争斗硝烟再起，并最终升级到董事会层面。
12月17日，振兴生化发布公告称，公司于12月14日（周六）召开紧急董事会会议，表决通过《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定的议案》及撤销今年1月5日修订的双林生物公司章程，罢免史跃武、郑毅等人于广东双林的董事职务等7项议案。http://www.yixiin.com/news/
最终，公司7人董事会中，浙民投方面派驻的4位董事对议案全部赞成，佳兆业方面派驻的3位董事罗军、郑毅、刘书锦则全部投下反对票，这也使得7项议案均获得通过。
看似有意而为之。振兴生化12月18日晚公告披露，董事会决议对管理层进行“大换血”。本次换届选举确定了由6人组成的第八届董事会，其中浙民投占4席，佳兆业方面占2席。
自2017年6月浙民投对原ST生化发起要约收购起，振兴生化便一直处于“控制权谁属”的戏码当中。大股东振兴集团对浙民投强烈不满，“白衣骑士”佳兆业由此登场。经过多轮博弈，ST生化控制权争夺战最终以ST生化前实控人史跃武家族的退出，浙民投和佳兆业共同执掌上市公司落下帷幕。
在2017年底入驻ST生化之后，浙民投和佳兆业两方均对时代周报记者表示，双方已握手言和，并将共同合作治理好上市公司，为中小股东创造最大价值。“蜜月期”带来的最直接成果，便是ST生化在2018年上半年成功“摘帽”，股票简称变更为振兴生化。
然而，时代周报记者采访获悉，佳兆业与浙民投双方的暗战实则从未停歇。
暗战子公司控制权
浙民投的反攻战，在一场紧急召开的董事会会议中打响。
根据振兴生化公告，12月14日，公司董事长陈耿召集并主持召开了第七届董事会第四十五次会议。这是一场临时紧急会议，以通讯方式召开，公司7名董事全部参与表决。
根据陈耿所作的要求召开此次紧急会议的说明，广东双林董事会未报上市公司作任何批准或提前告知，无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖，严重影响广东双林正常的生产运营，涉嫌严重违法违规。
现年54岁的朱光祖系在广东双林工作长达26年的老员工，长期负责公司血液制品的研发和生产。从2004年4月至今，朱光祖长期担任广东双林总经理。
作为振兴生化的“命根子”，广东双林的意义不言而喻。尽管此前ST生化陷入债务和诉讼缠身的危难境地，但这家公司生产和经营依然稳定，且血液制品行业前景广阔，这亦成为浙民投和佳兆业觊觎这家“壳”公司的主要原因。
而早在今年年初，浙民投刚成为振兴生化的大股东不久，佳兆业方面就凭借与史氏家族的良好关系，顺势掌握了广东双林的控制权。
1月3日，ST生化原董事长史曜瑜出具上市公司股东决定，免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林的广东双林董事职务，并任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林董事。上述这些人士均系史家成员和佳兆业方面的人员。
两天后，1月5日，史曜瑜还签署广东双林章程修正案：股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项，须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议，即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过（上述股东决定和章程修正案合称为“股东决定”）。
这意味着，已控制振兴生化董事会的浙民投一旦要更换广东双林的董事、修改公司章程，须提交振兴生化董事会审议，并须经出席股东大会的股东2/3表决通过。
监管部门对此予以关注。12月20日，深交所公司部发布关注函〔2018〕第249号，要求振兴生化说明，广东双林修订公司章程的目的，是否存在设置反收购条款的情形，是否存在限制广东双林股东以及公司股东权利的情形，修订内容是否有利于振兴生化按照《主板上市公司规范运作指引》第8.6.2条等的规定对子公司进行有效的管控。
对朱光祖总经理之位的罢免，引起了浙民投的反弹。“彼时正值药监部门的GMP认证小组进驻广东双林。当天朱光祖正在外办事，突然接到同事电话告知，其已被广东双林董事会罢免职务。”浙民投方面告诉时代周报记者，这一突发事件是上述紧急召开的董事会的导火索。
佳兆业方面委派的董事罗军在其针对本次紧急董事会发表的声明中提及罢免朱光祖的原因，“朱光祖全面负责广东双林研发项目立项及实施，于2013年在上海成立研发子公司，承接公司研发项目”。
“截至目前，上海子公司多个研发项目失败，其中有合作项目中涉及的合同签订存在重大过失，研发经费使用无计划和节制；猪肺项目自 2009 年签订研发合同至今仍无实质性进展；凝血因子Ⅷ项目进展缓慢，远远低于预期，给公司造成了重大经济损失。”罗军称。
浙民投方面的疑问在于，即使被罢免了广东双林董事职位，朱光祖依然是总经理，既然认为他有问题，那么为何不在一开始就一次性罢免其所有职务？为何要拖至年尾？
而据振兴生化股东层面的人士向时代周报记者透露，其实早在今年5月份，双方就曾为广东双林的控制权问题进行过谈判，但最终无果，这才有了罢免事宜。
眼下正是广东双林正在进行GMP证年检的关键时刻。根据《药品生产监督管理办法》第四十一条，企业组织机构、和质量主要管理人员以及生产、检验条件的变动及审批情况将作为企业GMP证年检的重要事项之一。外界担忧，一旦在此时更换广东双林的生产负责人，将势必对这家公司的GMP证年检产生重大不利影响。
根据当天董事会决议审议，通过了《关于同意任命朱光祖为广东双林总经理职务的议案》。这意味着，朱光祖仍将继续担任广东双林总经理。
12月21?22日，时代周报记者独家采访获悉，目前食药监部门已介入调查，要求广东双林内部停止争斗，以确保这家血液制品公司的生产和经营稳定。
董事会“换血”宫斗升级
在广东双林内部燃起的战火，蔓延至振兴生化上市公司层面。
12月17日，振兴生化召开2018年第四次临时股东大会。当天共计有9项议案，包括选举黄灵谋、袁华刚、罗军和郑毅为公司第八届董事会非独立董事的议案；选举张晟杰、余俊仙和刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案；选举王卫征、周冠鑫为公司第八届监事会非职工代表监事的议案。
根据投票结果，其中仅有关于选举刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案未获通过。总表决情况显示，同意股数占比34.8454%，反对股数64.9807%。
现年49岁的刘书锦系投行人士出身，拥有丰富的券商经历，并兼任多家上市公司独立董事。今年4月，刘书锦被佳兆业方面提名为振兴生化第七届董事会独立董事。
而在上述召开的第七届董事会第四十五次会议（临时会议）中，对于会议审议的七项议案，刘书锦和佳兆业方面的罗军、郑毅一样投下了反对票，并提出反对意见，措辞严厉。
据股东大会投票情况，反对刘书锦的票数主要集中在中小股东方面。中小股东总表决情况显示，同意股数和反对股数分别占比6.0436%和93.1659%。
从此次股东大会关于换届选举通过的议案结果来看，振兴生化第八届董事会仅有6名董事，浙民投和佳兆业的话语权差距进一步拉开，前者和后者分别占据4席（董事黄灵谋、袁华刚，独立董事张晟杰、余俊仙）和2席（董事罗军和郑毅）。
并且，此次董事会成员基本由上届人马连任，仅黄灵谋是新入驻成员。根据披露的简历，现年55岁的黄灵谋早期从浙江象山粮食系统起步后，在国泰证券及国泰君安证券任职多年。
当天还召开了第八届董事会第一次会议（临时会议）。此次会议审议了选举新一任董事长、聘任公司总经理等14项议案。虽然佳兆业阵营的两位非独立董事罗军、郑毅均投下反对票，但在大股东浙民投的主导下，14项议案最终均获得通过，振兴生化管理层全面换血。
根据会议议案，黄灵谋被选举为振兴生化第八届董事会董事长。董事罗军、郑毅反对的理由称，建议得票最高的非独立董事袁华刚做董事长，同时第七届提名委员会已对董事黄灵谋的简历提出质疑，认为难以辨认和判定黄灵谋离职证明的真实性和有效性。
在董事长人选落定之后，振兴生化董秘位置也面临更替。“因公司内部工作调整，公司不再聘任闫治仲担任公司董事会秘书、证券事务代表职务。”此次议案称。在未正式聘任新董秘期间，由黄灵谋暂代。闫治仲与振兴集团关系密切，在去年浙民投入主振兴生化之后，其职位仍得到保留。
此外，浙民投方面还修订了涉及董事会管理的多份文件，包括董事会战略与发展委员会工作细则、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则和提名委员会工作细则。
在实现振兴生化董事会“换血”之后，浙民投方面还更换了振兴生化重要的高管职务。首先，黄灵谋提请公司董事会聘任朱光祖担任振兴生化总经理。这意味着，现任总经理罗军将面临“下课”。
这自然引起了罗军的反对。他称，其作为公司现任总经理，与公司有签劳动合同，在合同期满前免职，违反了劳动法。
其次，朱光祖提请公司董事会聘任杨成成担任公司财务总监。公开履历显示，现年44岁的杨成成曾任百大集团（600865.SH）财务总监、浙民投董事总经理等职务。2018年7月至今，其任振兴生化财务总监。
再次，朱光祖提请振兴生化董事会聘任王志波担任公司副总经理兼证券事务代表，分管公司人力、行政、法务、证券等相关事务。http://www.yixiin.com/photo/
但上述人选都遭到了罗军的反对。
