中国经济网北京12月24日讯 12月21日，中国证券监督管理委员会深圳证监局网站发布行政处罚决定书称，依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，深圳证监局对深圳市联建光电股份有限公司(以下简称联建光电，股票代码：300269)信息披露违法案进行了立案调查、审理，并对联建光电及实际控制人、法定代表人刘虎军等20名当事人作出了行政处罚。http://www.ffsy56.com/news/
联建光电于2013年12月18日与何吉伦、周昌文、朱贤洲、黄允炜等12位分时传媒股东签订《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，以现金及发行股份方式收购四川分时广告传媒有限公司(以下简称分时传媒)100%股份，交易对价为8.6亿元。
12位分时传媒股东承诺，分时传媒2013年至2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。若分时传媒实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。
2014年4月11日，中国证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准此次交易。2014年4月29日，分时传媒完成股权变更登记手续，成为联建光电全资子公司。自2014年5月起，联建光电开始将分时传媒纳入合并报表范围。
经查，2014年至2016年，分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入61,787,035.34 元，虚增利润60,472,468.90元。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定，深圳证监局决定对联建光电责令改正，给予警告，并处以60万元罚款;对何吉伦、周昌文、朱贤洲给予警告，并分别处以30万元罚款;对刘虎军、褚伟晋给予警告，并分别处以20万元罚款;对黄允炜、姚太平给予警告，并分别处以10万元罚款;对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、李小芬、谢志明、张爱明、肖连启给予警告，并分别处以8万元罚款;对杨再飞、肖志兴、苑晓雷、钟菊英给予警告，并分别处以3万元罚款。
《中华人民共和国证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。
以下为全文：
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2018〕7号
当事人：深圳市联建光电股份有限公司(以下简称联建光电或公司)，住所：深圳市宝安区。
何吉伦，男，1972年2月出生，住址：成都市青羊区。
周昌文，男，1972年2月出生，2014年4月至2017年7月任四川分时广告传媒有限公司(以下简称分时传媒)董事，2014年10月至2017年12月(调查时)任分时传媒CEO，住址：成都市武侯区。
朱贤洲，男，1974年3月出生，2015年8月起任联建光电董事，2016年4月起任联建光电副总经理，2014年4月至2017年12月(调查时)任分时传媒董事长，住址：成都市武侯区。
刘虎军，男，1970年9月出生，联建光电实际控制人、法定代表人，2009年10月起任联建光电董事长，2010年9月起任联建光电总经理，2014年4月起任分时传媒董事。住址：深圳市南山区。
褚伟晋，男，1982年4月出生，2015年8月至2017年11月任联建光电财务总监，住址：深圳市福田区。
黄允炜，男，1955年8月出生，2015年3月至2016年4月任联建光电副总经理，2014年4月起任分时传媒法定代表人。住址：上海市闸北区。
姚太平，男，1965年4月出生，2009年10月起任联建光电董事，2014年4月起任分时传媒董事，住址：深圳市罗湖区。http://www.ffsy56.com/
熊瑾玉，女，1970年12月出生，2009年10月起任联建光电董事，2009年11月至2015年8月任联建光电副总经理，住址：深圳市南山区。刘虎军、熊瑾玉为联建光电披露的控股股东和实际控制人。
蒋皓，男，1974年6月出生，2015年8月至2016年4月任联建光电监事，2016年4月起任联建光电副总经理，2016年5月起任联建光电董事，住址：北京市朝阳区。
段武杰，男，1975年9月出生，2015年3月至2017年4月任联建光电副总经理，2015年8月至2017年4月任联建光电董事，住址：深圳市宝安区。
向健勇，男，1964年11月出生，2009年10月至2015年8月任联建光电董事，2012年1月至2016年4月任联建光电副总经理，住址：西安市雁塔区。
马伟晋，男，1982年10月出生，2016年4月起任联建光电副总经理，2016年5月起任联建光电董事，住址：深圳市南山区。
李小芬，女，1954年2月出生，2015年8月起任联建光电独立董事，住址：北京市宣武区。
谢志明，男，1963年11月出生，2009年11月起任联建光电监事会主席，住址：深圳市南山区。
张爱明，女，1975年7月出生，2009年10月至2016年11月任联建光电监事，住址：深圳市宝安区。
肖连启，男，1977年12月出生，2016年4月起任联建光电监事，住址：河南省夏邑县。
杨再飞，男，1974年11月出生，2015年3月至2016年4月任联建光电副总经理。住址：湖北省孝感市。
肖志兴，男，1972年2月出生，2017年1月起任联建光电独立董事，住址：北京市海淀区。
苑晓雷，男，1978年8月出生，2016年11月起任联建光电监事，住址：北京市东城区。
钟菊英，女，1979年1月出生，2012年8月至2017年8月任联建光电董事会秘书，2012年8月至2015年8月任联建光电董事，2015年8月至2017年8月任联建光电副总经理，住址：深圳市南山区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对联建光电信息披露违法案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人何吉伦、周昌文、朱贤洲、黄允炜、向健勇、钟菊英提交了陈述申辩意见，其他当事人未提出陈述申辩，也未要求举行听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，联建光电存在以下违法事实：
联建光电于2013年12月18日与何吉伦、周昌文、朱贤洲、黄允炜等12位分时传媒股东签订《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，以现金及发行股份方式收购分时传媒100%股份，交易对价为8.6亿元。12位分时传媒股东承诺，分时传媒2013年至2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。若分时传媒实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。2014年4月11日，中国证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准此次交易。2014年4月29日，分时传媒完成股权变更登记手续，成为联建光电全资子公司。自2014年5月起，联建光电开始将分时传媒纳入合并报表范围。
经查，2014年至2016年，分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入61,787,035.34 元，虚增利润60,472,468.90 元。具体违法事实如下：
一、2014年8月，分时传媒与泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司(以下简称柒泉小酒)签署户外广告发布合同，合同金额为1,500万元，并按照合同金额确认了销售收入;2015年9月，西藏大禹伟业广告有限公司(以下简称西藏大禹，分时传媒孙公司)与柒泉小酒签署户外广告发布合同，合同金额为626万元，并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行。分时传媒以此虚增2014年、2015年营业收入分别为6,196,226.42元、942,793.80元，虚增2014年、2015年利润分别为6,196,226.42元、942,793.80元。
二、2015年9月和2016年1月，西藏大禹与成都金宝盛世投资管理有限公司(以下简称金宝盛世)签订广告制作发布协议，合同金额分别为920万元和2,100万元，并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行，分时传媒以此虚增2015年、2016年营业收入分别为7,643,245.37元、9,919,952.80 元，虚增2015年、2016年利润分别为7,643,245.37元、9,919,952.80 元。
三、2015年7月，西藏大禹与江苏绿能宝融资租赁有限公司签订户外广告发布合同，2015年11月，双方签署媒体替补点位确认单，约定合同金额变更为880.95万元，并按照合同金额确认了销售收入;2015年11月，西藏大禹与绿能宝电子商务(苏州)有限公司(以下与江苏绿能宝融资租赁有限公司统称绿能宝)签订户外广告发布合同，合同金额为3,800万元，并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行，分时传媒以此虚增2015年营业收入27,788,576.81元，虚增2015年利润26,474,010.37元。
四、2016年11月，西藏大禹与成都四季营销网络科技有限公司(以下简称四季营销)签订户外广告发布合同，合同金额为1,500万元。经查，分时传媒通过跨期确认该合同广告业务收入，虚增2016年营业收入9,296,240.14元，虚增2016年利润9,296,240.14元。
综上，分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，2014年虚增营业收入6,196,226.42元，虚增利润6,196,226.42元，虚增利润金额占当期联建光电披露利润总额的3.82%;2015年虚增营业收入36,374,615.98元，虚增利润35,060,049.54元，占当期联建光电披露利润总额的12.97%;2016年虚增营业收入19,216,192.94元，虚增利润19,216,192.94元，占当期联建光电披露利润总额的4.07%。上述行为导致联建光电2014年年度报告、2015年半年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告和2017年半年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
上述违法事实，有公司公告、询问笔录、情况说明、合同文件、会计记录、会计凭证、银行流水、会议记录、书面确认意见等证据在案证明。
何吉伦为原分时传媒实际控制人、业绩承诺补偿义务人。涉案期间，何吉伦实际承担分时传媒管理职责，并安排对有关广告业务进行回款，应对涉案违法行为承担主要责任,系对违法行为直接负责的主管人员。
周昌文为原分时传媒股东、业绩承诺补偿义务人。涉案期间，周昌文任分时传媒董事、CEO，组织、参与上述与柒泉小酒、绿能宝和四季营销的广告业务，应对涉案违法行为承担主要责任,系对违法行为直接负责的主管人员。
朱贤洲为原分时传媒股东、业绩承诺补偿义务人。涉案期间，朱贤洲任联建光电董事、副总经理、分时传媒董事长，组织、参与上述与金宝盛世的广告业务，并在2015年半年报至2017年半年报等5期定期报告上签字，应对涉案违法行为承担主要责任,系对违法行为直接负责的主管人员。
刘虎军系联建光电实际控制人、法定代表人、董事长兼总经理、分时传媒董事，全面负责公司工作，在2014年年报至2017年半年报等6期定期报告上签字，保证公司信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为直接负责的主管人员。
褚伟晋时任联建光电财务总监，对公司财务报告的真实、准确和完整性承担主要责任，其在2015年半年报至2017年半年报等5期定期报告上签字，保证公司信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为直接负责的主管人员。
黄允炜时任联建光电副总经理、分时传媒法定代表人，在2015年半年报和2015年年报等2期定期报告上签字，保证公司信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。
姚太平时任联建光电董事、联建光电派驻分时传媒董事，在2014年年报至2017年半年报等6期定期报告上签字，保证公司信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。
熊瑾玉时任联建光电董事、副总经理，在2014年年报至2017年半年报等6期定期报告上签字;向健勇时任联建光电董事、副总经理，在2014年年报至2015年年报等3期定期报告上签字;段武杰时任联建光电董事、副总经理，在2015年半年报至2016年年报等4期定期报告上签字;蒋皓历任联建光电监事、董事、副总经理，在2015年半年报、2016年半年报至2017年半年报等4期定期报告上签字或审核确认;马伟晋时任联建光电董事、副总经理，在2016年半年报至2017年半年报等3期定期报告上签字;李小芬时任联建光电独立董事，在2015年半年报至2017年半年报等5期定期报告上签字;谢志明时任联建光电监事会主席，审核确认2014年年报至2017年半年报等6期定期报告;张爱明时任联建光电监事，审核确认2014年年报至2016年半年报等4期定期报告;肖连启时任联建光电监事，审核确认2015年年报至2017年半年报等4期定期报告;杨再飞时任联建光电副总经理，在2015年半年报和2015年年报等2期定期报告上签字;肖志兴时任联建光电独立董事，在2016年年报和2017年半年报等2期定期报告上签字;苑晓雷时任联建光电监事，审核确认2016年年报和2017年半年报等2期定期报告;钟菊英时任联建光电董事、董事会秘书、副总经理，在2014年年报至2016年年报等5期定期报告上签字。上述人员作为联建光电董事、监事和高级管理人员，应当保证公司信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。
何吉伦提出申辩意见，请求免予行政处罚和市场禁入:第一，未对其出具立案《调查通知书》，违反行政处罚法定程序。第二，未在联建光电和分时传媒任职，也不是控股股东或实际控制人，未实际承担或履行相应的管理职责，不负责分时传媒业务执行和财务工作，没有组织、参与、实施、直接导致或指使他人从事信息披露违法行为，对其处罚没有事实和法律依据,有违过罚相当原则。第三，分时传媒的经营管理由联建光电负责，朱贤洲、周昌文只是偶尔汇报情况，不能以其为原实际控制人、业绩承诺补偿义务人、联建光电第二大股东为由，认定其实际承担管理职责，并承担责任。第四，没有就涉案广告业务安排过回款，向绿能宝提供的借款是正常的借贷行为，在借款时不知道绿能宝拖欠广告费用。何吉伦在调查中称，该借款系通过补充成都斯为美网络科技有限公司(以下简称成都斯为美，何吉伦持有99%股份)注册资本的方式借给绿能宝，双方没有约定利息，资金来源于本人股票质押款，成本为6%—8%，并称在转账前几天向周昌文了解到与绿能宝合作情况不错，以后还有合作可能，答应借款是为了维护合作机会。同时，积极配合调查。
经复核，我局认为：
第一，我局工作人员按程序向何吉伦出具《调查通知书》，并就调查事项向何吉伦进行询问，程序合法，并无不当。
第二，在案证据显示，联建光电收购分时传媒后，何吉伦作为分时传媒原股东，虽未在分时传媒任职，但实际掌控分时传媒经营管理。(1) 按照联建光电与何吉伦、周昌文、朱贤洲等12位分时传媒股东签订的《现金及发行股份购买资产协议》约定，联建光电收购分时传媒后的业绩承诺期内，分时传媒日常经营管理由原股东负责。在联建光电收购前，何吉伦及其父亲持有分时传媒77.71%股份，实际控制分时传媒。(2)收购完成后，何吉伦仍实际掌控分时传媒经营管理，分时传媒主要管理人员由何吉伦安排，并向其汇报工作。分时传媒业务主要分为成都业务板块和北京业务板块，并分别由朱贤洲和周昌文负责管理，涉案广告业务亦由两人团队分别负责。朱贤洲任分时传媒董事长，周昌文任分时传媒董事、CEO，两人在分时传媒的任职和分工，由何吉伦安排确定，两人均向何吉伦汇报工作并对其负责，主要经营决策由何吉伦决定。分时传媒财务人员定期向何吉伦和朱贤洲、周昌文等人报送财务报表。
第三，涉案有关广告业务由何吉伦联系介绍并组织安排业务回款。在案证据显示，涉案的绿能宝广告业务系何吉伦联系介绍，并由周昌文团队负责。关于绿能宝广告业务回款，2016年12月28日、29日，何吉伦安排通过成都斯为美向绿能宝电子商务(苏州)有限公司转款4,785万元，12月29日，绿能宝电子商务(苏州)有限公司向西藏大禹转款47,849,004元。关于何吉伦所称系正常借款的解释，我局认为：(1)经查询成都斯为美工商登记资料，2016年12月该公司并无补充注册资本的记录，何吉伦所称补充注册资本的解释与事实不符。(2)涉案绿能宝广告业务执行时间为2015年12月，因受广告发布管控影响，该广告仅少量发布就未再执行，2016年开始分时传媒与绿能宝再无业务往来，合同未执行部分被用于2016年发布分时传媒其他广告业务。何吉伦所称转账前几日从周昌文处了解到双方合作不错，以后还有合作机会的解释不能成立。(3)2016年3月，联建光电财务总监褚伟晋向何吉伦、朱贤洲等人发送过“关于江苏绿能宝审计内核的问题”的电子邮件，内容显示，因绿能宝合同金额特别巨大、毛利率异常、对分时传媒净利润影响重大，审计机构已重点关注，建议尽快多催收回款便于审计。2016年4月，绿能宝就支付广告费用事宜向分时传媒出具《付款计划确认函》，承诺在2016年10月底之前付清广告费用。何吉伦所称不知道绿能宝拖欠广告费用的解释明显不能成立。(4)成都斯为美向绿能宝转账的时间和金额与绿能宝支付广告费用的时间和金额极其相近。同时，何吉伦的资金成本为6%—8%，但其借款没有约定利息;绿能宝业务合同仅少部分执行，绿能宝却通过借款支付全部广告费用，均与常理不符。综合上述情形，何吉伦关于借款的有关解释明显不合常理，且与事实不符，不予采信。此外，配合调查并非法定免责事由。
我局认为，何吉伦虽未在分时传媒和联建光电任职，但在业绩承诺期内，其实际掌控分时传媒经营管理，联系介绍涉案广告业务，并在涉案广告业务并未全部实际执行的情况下，组织安排业务回款，应当对分时传媒虚增营业收入和利润，并直接导致联建光电信息披露违法的行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。
朱贤洲和周昌文提出申辩意见，请求免予行政处罚和市场禁入：第一，涉案广告业务真实合法，分时传媒收到了交易款项，未对上市公司利益造成严重损害，并且联建光电对相关会计差错进行了更正和披露，及时消除了影响，未严重影响投资者利益。分时传媒会计差错导致联建光电定期报告记载不准确，不属于重大信息披露违法行为。第二，根据法律法规的规定和证监会过往作出市场禁入决定的案件情况，本案情形不符合采取市场禁入措施的条件。第三，朱贤洲还提出，系在分时传媒实际控制人何吉伦的安排下在分时传媒和联建光电任职，并向何吉伦汇报工作。作为联建光电外部董事、高管，名义上担任分时传媒董事长，仅参与何吉伦介绍的金宝盛世合同签署，不负责分时传媒业务合同执行和财务工作，也不负责联建光电信息披露工作，不知悉分时传媒会计差错事项。对相关业务合同和定期报告财务信息予以了应有关注，并合理信赖会计师的专业判断，已勤勉尽责，且日常履职过程中也尽到了忠实勤勉义务。在2014年年度报告期内，未担任联建光电董监高，不应对该年度定期报告信息披露负责。第四，周昌文还提出，未在联建光电任职，也没有组织、参与、实施或直接导致联建光电信息披露违法。系在分时传媒实际控制人何吉伦的安排下在分时传媒任职，并向其汇报工作。名义上担任分时传媒CEO，且2015年7月至2016年10月期间未担任CEO，参与了柒泉小酒、绿能宝、四季营销等合同签署，对相关合同执行情况予以了应有关注，并合理相信会计师专业意见，但不负责分时传媒业务合同执行和财务工作，不知悉合同的具体执行情况，也无法发现会计差错问题，已尽到了勤勉尽责义务。
经复核，我局认为：
第一，本案中，分时传媒在业绩承诺期内，通过将未全部实际执行的合同确认营业收入、跨期确认营业收入等方式，累计虚增营业收入61,787,035.34元，虚增利润60,472,468.90元，数额巨大，且直接导致联建光电连续多年定期报告信息披露违法，并非违法行为轻微。分时传媒收到交易款项、联建光电在立案调查后进行会计更正等情形不影响本案违法事实的认定。
第二，上市公司董事、监事、高级管理人员负有保证上市公司信息披露真实、准确、完整的义务，应当忠实、勤勉地履行职责，独立作出判断。朱贤洲时任联建光电董事、副总经理，签字确认涉案5期定期报告，应对涉案信息披露违法行为承担相应责任。相信专业机构意见，非法定免责事由。其所称的对相关业务合同和财务信息予以了应有关注，既无证据支持，也不足以证明其尽到了勤勉尽责义务。
第三，涉案期间，朱贤洲任分时传媒董事长，周昌文任分时传媒董事、CEO，两人实际履行分时传媒日常经营管理职责，并组织、参与涉案广告业务。(1)如前所述，根据协议约定，联建光电收购分时传媒后的业绩承诺期内，分时传媒日常经营管理由原股东负责。在联建光电收购前，朱贤洲、周昌文系分时传媒第二、第三大股东。(2)收购完成后，朱贤洲、周昌文分别担任分时传媒董事长、董事和CEO，实际履行分时传媒日常经营管理职责。分时传媒业务主要分为成都业务板块和北京业务板块，并分别由朱贤洲和周昌文负责，两人也会共同使用西藏大禹的名义对外签订合同，但各自团队的业务各自进行管理。朱贤洲在询问笔录中称，其全面负责成都业务板块的管理，包括业务、销售、客户和财务等各方面;两人团队的广告客户分别进行管理，相关合同、会计凭证、验收报告和收付款等文件各自负责保管。周昌文在询问笔录中称，其负责北京业务板块的业务和管理工作，分时传媒由其本人负责管理，并向何吉伦进行汇报。(3)朱贤洲、周昌文团队负责涉案广告业务，两人实际组织、参与涉案广告业务。涉案广告业务中，金宝盛世广告业务由朱贤洲团队负责，朱贤洲组织、参与金宝盛世广告业务的谈判接洽，成都团队工作人员向朱贤洲汇报向金宝盛世的催款情况。柒泉小酒、绿能宝、四季营销广告业务由周昌文团队负责，周昌文组织、参与绿能宝、柒泉小酒和四季营销广告业务的谈判接洽，并在广告发布合同、广告发布验收单、销售合同审批单、媒体合同签订单、自有媒体合同签订通知单和广告费请款单上审批签字;柒泉小酒广告业务回款，部分资金最终来源于分时传媒和西藏大禹，周昌文在相关票据审批单上签字。
第四，关于当事人的责任认定和量罚幅度，我局已充分考虑了本案违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，以及当事人的职务职责、履行职责和在涉案违法事项中的地位、作用等情况。关于周昌文提出的2015年7月至2016年10月期间未担任分时传媒CEO的申辩意见，既无证据支持，也不影响对其责任的认定。
综上，朱贤洲、周昌文分别担任分时传媒董事长、董事和CEO，承担相应的日常经营管理职责，分别作为成都业务团队和北京业务团队负责人，全面负责各自团队的经营管理，并实际组织、参与涉案广告业务，应对分时传媒虚增营业收入和利润，并直接导致联建光电信息披露违法的行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。
黄允炜提出申辩意见，请求免予行政处罚：第一，担任分时传媒法定代表人“有名无实”，没有全面负责公司的生产和经营，仅作为管委会成员，管理对外投资和行政事务。第二，担任联建光电副总经理一年期间，实际履职时间不到半年，无薪无考勤无办公条件，无财务核查的权利，也无权聘请外部审计机构，无法否定审计机构的专业意见。同时，作为联建光电委派人员，在联建光电与控股股东共同发起设立的德塔基金三次股权收购事项中提出反对意见，勤勉尽责，并因此被边缘化，不应认定为其他直接责任人员，且处罚将对个人产生重大影响。第三，主持完成了分时传媒的两个收购项目，运营情况良好，尽到了职责。
向健勇提出申辩意见，请求减轻或免予行政处罚：第一，对虚构事项不知情，未参与，曾向分时传媒相关人员咨询了解分时传媒经营财务情况和绿能宝合同相关情况，但没有发现异常，且在任职期间一直忠实勤勉，已尽勤勉尽责义务，没有过错。第二，未参与分时传媒经营管理，不具备财会专业背景，且合理相信审计机构的专业意见，没有发现定期报告中存在的问题。
钟菊英提出申辩意见，请求免予行政处罚：第一，对于分时传媒涉案相关项目，曾派风控人员进行现场审核，主管内审部期间曾组织进行内部审计，但均未报告项目存在财务异常问题，未再分管内审部后，无法通过内审手段收集分时传媒财务数据;多次现场考察分时传媒，与分时传媒管理层沟通经营和相关项目情况并要求提供相关材料，没有发现且分时传媒管理层也未汇报有财务异常问题;多次在与年审会计师关于定期报告的沟通会上、在总经理述职会上关注和询问项目情况，在年度董事会上询问分时传媒业绩承诺完成情况和商誉减值情况，已尽勤勉尽责义务。第二，在担任董事会秘书期间一直勤勉履职，并在其他方面亦勤勉尽责，就并购公司管理方面提出建议，多次发表独立意见否决可能损害上市公司利益的决策，并被迫离职。立案后积极配合公司自查自纠，并建议独立董事提议变更审计机构。
经复核，我局认为：
第一，上市公司董事、监事、高级管理人员负有保证上市公司信息披露真实、准确、完整的义务，应当忠实、勤勉地履行职责，独立作出判断。上市公司董事、监事、高级管理人员应主动了解并持续关注公司生产、经营和财务状况，主动调查、获取决策所需要的材料。不知情、未参与、未直接从事经营管理、其他人员未报告、不具备专业背景、相信专业机构意见、无薪酬无考勤无办公条件、处罚对个人产生重大影响、配合调查等均非法定免责事由，不足以排除作为上市公司董事、监事和高级管理人员应当承担的信息披露责任。
第二，关于黄允炜。在案证据显示，涉案期间，黄允炜担任联建光电副总经理，同时任分时传媒法定代表人、经理，并作为企业负责人在分时传媒财务报表上签章，相比一般管理人员，有职责、有条件了解和掌握分时传媒相关经营和财务状况，但在案无证据显示其尽到了勤勉尽责义务。关于其提出的在其他收购事项中尽职的申辩意见，与其就涉案违法事项是否勤勉尽责没有关联，亦不足以证明其已尽勤勉尽责义务。对其责任的认定，我局已充分考虑其任职和履职等情况，并与其他相关责任人员作了区分。
第三，关于向健勇。其提出的咨询了解分时传媒经营财务情况和绿能宝业务合同情况，仅属一般性询问;其在任职期间忠实勤勉的申辩意见，与其就涉案违法事项是否勤勉尽责没有关联，均不足以证明其已尽勤勉尽责义务，且对其责任的认定，我局已充分考虑了其任职和履职等情况。
第四，关于钟菊英。涉案期间，钟菊英担任联建光电董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务，并先后兼任公司董事和副总经理，签字确认涉案多期定期报告。关于其提出的履职尽责的有关情况，可以认定其履行了一定的职责，但结合其任职和履责情况，尚不足以证明其对涉案违法事项实施了必要、有效的监督，不足以证明其已尽到了勤勉尽责义务，且我局在责任认定时已予以从轻考虑。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、对联建光电责令改正，给予警告，并处以60万元罚款;
二、对何吉伦、周昌文、朱贤洲给予警告，并分别处以30万元罚款;
三、对刘虎军、褚伟晋给予警告，并分别处以20万元罚款;
四、对黄允炜、姚太平给予警告，并分别处以10万元罚款;
五、对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、李小芬、谢志明、张爱明、肖连启给予警告，并分别处以8万元罚款;
六、对杨再飞、肖志兴、苑晓雷、钟菊英给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和深圳证监局备案。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2018年12月17日
