主业连亏3年的海南矿业（601969，SH），拟收购实控人控制的一家油气上游公司的股权。
12月13日，海南矿业公告称，公司拟通过全资子公司，购买复星国际有限公司（以下简称复星国际）的二级全资子公司Roc Oil Company Limited（以下简称洛克石油）51%的股权。
上述交易计划发布后，上交所随即发出问询函，要求海南矿业说明本次交易可能对其财务结构产生的影响。http://www.ffsy56.com/news/
参与南海油气开发
洛克石油成立于1997年，是澳大利亚一家领先的独立上游油气勘探开发公司，主要资产及业务位于中国、马来西亚、澳大利亚，具有近20年的油气作业经验。该公司的业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，公司通常与油气区块所在地的石油公司合作，共同勘探开发生产油气资源，共担成本，共享产品收益。
对于收购洛克石油51%的股权，海南矿业表示，本次交易将扩大公司业务范围，进一步夯实公司的发展基础，提升盈利能力，化解公司经营风险，实现各方资源共享、优势互补，符合海南矿业的战略定位，有助于实现公司的业务结构转型。
海南矿业在2018年半年报中介绍，上市公司目前主营业务为铁矿石采选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括块矿、粉矿和铁精粉。相关财报显示，海南矿业的扣非净利润，在2015年~2017年均为负数；2018年前三季度，海南矿业实现的净利润与扣非净利润，分别约为负5.36亿元和负4.33亿元。
而目前海南自贸试验区的建设，为能源企业带来机遇。按照《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，要求积极推进南海天然气水合物、海底矿物商业化开采，鼓励民营企业参与南海资源开发。
海南矿业表示，洛克石油专注于海上油气资源的勘探开发，若公司完成对其51%股权的收购，公司将以洛克石油为能源发展平台，积极参与南海石油天然气资源的开发利用。
收购遭上交所问询
值得注意的是，本次交易的买卖双方，背后指向同一实控人。据海南矿业相关公告介绍，洛克石油背后的母公司是复星国际，实控人为郭广昌，而海南矿业的最终控制方也是郭广昌。
对此，上交所要求海南矿业说明，复兴国际出售洛克石油51%的股权，是否存在溢价；本次交易支付约2.3亿美元，将对海南矿业的现金流、资产负债结构、财务费用等方面产生什么影响。
按照协议约定，海南矿业收购洛克石油51%的股权，购买价格约为2.3亿美元，海南矿业的资金来源是自有资金或自筹。
据海南矿业2018年三季报，截至2018年9月30日，公司的货币资金约为21.39亿元，经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额分别约为897.85万元、负7237.29万元和负1.86亿元；前三季度的财务费用约为6724.4万元。记者计算得出，截至2018年9月30日，海南矿业的资产负债率约为40.11%。
复星国际承诺：洛克石油在2019年到2021年，经审计后净利润数（扣非）分别不低于2200万美元、3140万美元和4020万美元。在此期间，洛克石油任意一年净利润低于以上承诺的净利润数，海南矿业有权要求复星国际按照此前协议约定，以现金方式进行相应补偿。
而经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年6月30日，洛克石油总资产为24.64亿元，负债总额为4.89亿元；2018年1~6月，洛克石油实现营业收入5.72亿元，实现净利润1.98亿元。
就此次收购相关问题，《每日经济新闻》记者致电海南矿业证券部，截至发稿未获对方回应。http://www.ffsy56.com/
