时代周报记者 刘科 发自杭州
资本玩家来去如走马灯的ST慧球（600556.SH），在沉寂一段时间之后，凭借一纸借壳上市预案再次被市场聚焦。
12月3日晚间，ST慧球公告，宣布控股股东易主，原第一大股东瑞莱嘉誉将持有的11.66%股份以5.7亿元的总价转让给北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”），而天下秀的实际控制人为新浪集团和自然人李檬。
预案还显示，在完成实控人转换后，ST慧球还将向天下秀所有股东发行约15亿股吸收合并天下秀，对价约45亿元，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，完成“借壳上市”。
由于天下秀背后身披的“新浪光环”，使该次重组多了些许的意外成分。即便ST慧球在后续公告称，未与新浪集团接触，后者无借壳回A股的计划，传言既起便难平息。从12月3日开始一直到截稿的12月10日，ST慧球已收获6个一字涨停，最新报收4.89元/股。http://www.yixiin.com/news/
折价卖壳
ST慧球，原名北生药业，成立于1993年，2001年上市。2008年，这家公司面临严重危机，资不抵债，资金枯竭，走到濒临退市的边缘。然而，壳的价值令它起死回生，在北海市政府的主持下，这家公司通过债务重组，成功保壳。
此后数年，这家公司几经易主，主营业务也几经迁移，从医药、房地产、软件信息服务到智慧城市，并更名为“慧球科技”。
2016年初，时任公司实际控制人、董事长顾国平遭遇强行平仓。此后，公司逐渐走向失控，资本玩家鲜言与顾国平签署协议，悄然控制董事会，致使公司实控人不明，信披不畅。
2017年初，ST慧球遭深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）举牌，此时的实控人鲜言从董事长位置自降身份当证代，于2017年年初发布1001项奇葩议案，震惊整个市场。监管层为之震怒，紧随其后给鲜言开出史上最大个人罚单，34.8亿元。
鲜言出局后，瑞莱嘉誉及其掌舵人张?成功入主ST慧球。半年后，ST慧球再度更名为“广西慧金科技股份有限公司”。
瑞莱嘉誉夺得ST慧球控股权后，并未改变上市公司的经营颓势。ST慧球2017年上半年亏损1151万元，虽然2017年最终实现盈利，但是2018年再度陷入亏损状态，今年前三季度净利润亏损1357万元。
瑞莱嘉誉在2017年曾表示，将长期持有和运营上市公司。未料，此话不满两年，瑞莱嘉誉便选择退出。
根据ST慧球披露的预案，交易的第一步是，天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司4604.0052万股，占比11.66%，股权转让作价5.7亿元。股权转让完成后，天下秀将成为ST慧球的控股股东。
对于瑞莱嘉誉而言，这其实是一笔赔本买卖。
查阅ST慧球以往公告，瑞莱嘉誉共分四个阶段买入ST慧球股份。第一阶段是2016年7月21日?7月28日期间，累计买入慧球科技1973万股，持股比例为4.99%，耗资2.99亿元；第二阶段是2016年8月11日?9月5日期间，累计买入1973万股，累计增持金额约3.21亿元，累计增持比例为5%；第三阶段为2016年9月14日?10月10日期间，累计买入386万股，增持资金为5000万元；第四阶段，根据定期报告来看，在2017年四季度增持了269万股，这期间ST慧球的平均股价为7.34元/股，以此估算，成本在2000万元左右。
综上计算可知，瑞莱嘉誉买入ST慧球的成本价在7亿元左右，而如今以5.7亿元的价格卖出，即愿意承受亏损1.3亿元退出。
天下秀实控人新浪现身
成立于2009年的天下秀，被认为是随着移动社交出现而发展的企业，主营业务为新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
根据该公司官网介绍，天下秀已累计为国内外 450 余家品牌企业广告主、6 万余家中小企业广告主提供新媒体营销服务，签约了200多家网红经济公司，并积累了超过86万家新媒体资源，在整个社交营销行业中市场占有率第一，成功跻身2018年3月由科技部火炬中心等联合发布的《2017年中国独角兽企业榜单》。资料显示，天下秀在独角兽榜单中排名第80位，估值14亿美元。
交易预案显示，天下秀由秀天下香港于2009年11月出资设立，为其全资股东，秀天下香港的实际控制人为新浪集团。
在天下秀近年来进行的数次对外融资过程中，新浪集团及微博均有参与其中。而目前，微博CEO王高飞也加入了天下秀董事会。
天眼查资料显示，新浪集团通过微博开曼和秀天下香港间接持有天下秀34.47%的股权，自然人李檬通过永盟投资和利兹利投资持有天下秀16.72%的股权。
在12月3日披露的报告中，新浪集团与李檬被描述为天下秀共同的实际控制人，两者共持有天下秀51.19%股份。
重组预案显示，天下秀大股东秀天下香港（新浪集团实控）和李檬在2017年12月签署了一致行动协议。
除新浪和李檬外，天下秀剩下的近半股份由约10家投资机构瓜分，其中多家机构有国资背景。http://www.yixiin.com/brand/
公告显示，2018年6月末，天下秀未经审计的资产总额约为9.30亿元，资产净额约为7.54亿元，2017年营业收入为7.39亿元。
借壳前途未卜
自2016年6月证监会发文规范借壳上市，给炒壳降温，沪深两地交易所持续关注市场上出现的规避借壳手段，采用“刨根问底式”监管，严防监管套利，此后红筹公司在A股借壳上市之路举步维艰。
值得一提的是，10月19日，证监会新闻发言人常德鹏在新闻发布会上称，将积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组，不断提升A股上市公司质量。
在12月3日发布重组公告当晚，ST慧球收到了上交所监管问询函。
根据IPO相关规定，如果标的资产存在最近三年内实际控制人发生变更的情形，将导致无法符合IPO条件而交易取消，上交所要求ST慧球说明2017年12月以前天下秀的控制权状态。
ST慧球表示，公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作，暂无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。
根据ST慧球的公告披露，天下秀2017年营业收入为7.39亿元，净利润1.09亿元；2018年上半年度营业收入为5.03亿元，净利润为0.65亿元，收入规模和盈利能力仍较有限。
“5.7亿元买壳，估值45亿元低价增发，对应天下秀2017年度1.12亿元净利润，PE高达40倍，估值偏高，获批估计有难度。”华侨基金投行部一位人士对时代周报记者分析道。
由于借壳上市的审核参照IPO标准，发审部门是否将放行目前不得而知。ST慧球也披露称，“交易标的存在不符合IPO条件导致交易取消的风险”。
值得一提的是，在希望借道ST慧球上市之前，天下秀在去年即筹划以IPO方式登陆A股，并聘请招商证券为辅导券商。
招商证券在北京证监局披露的辅导工作报告显示，截至2018年10月，招商证券已向有关部门报送了六期天下秀的IPO辅导工作报告。
