长江商报消息□本报记者 陈妮希
本来是一场雄心壮志的收购，却不料仅几小时后就收到上交所的问询。
近日，拉芳家化（603630.SH）宣布公司拟以现金8.08亿元控股化妆品运营商上海缙嘉国际贸易有限公司（简称“上海缙嘉”），但该起并购的多重疑点引来了上交所的“闪电”问询，直指估值溢价高达7655%的拟收购标的及背后可疑的关联关系，以及标的业绩承诺可实现性等问题。
事实上，在此次收购之前，拉芳家化已经遭遇业绩预警。长江商报记者查阅上市后的财报发现，这两年拉芳家化净利润一直未有较大突破，扣非净利润一直维持在1亿元左右。而且，2017年及2018年1-9月，拉芳家化分别实现营业收入9.81亿元、7.09亿元，同比下滑6.47%、1.60%。而在此之前，其营收一直保持5%-15%的增速。
面对重重疑惑，上周长江商报记者向拉芳家化发去采访函，但是截至发稿前，并未收到对方回复。
OIB.CHINA总经理吴志刚在接受长江商报记者采访时表示，面对日益饱和的市场，拉芳家化出现业绩预警也是正常现象，此次收购也是拉芳家化想要获得新的市场方式之举，通过新的经营方式改变经营结构。
溢价率7655%收购上海缙嘉
由于此次收购上海缙嘉做出了业绩承诺称，2019年、2020年和2021年净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.028亿元，三年累计对赌4.788亿元。而数据显示，2017年和2018年1-8月，上海缙嘉分别实现净利润3040.61万元、4678.98万元。
从3000多万元到逾1.2亿元，跨越可谓是飞越式的。通过对比不难看出，上海缙嘉近年来实现的净利润较业绩承诺相差较大，业绩承诺的可实现性无疑引发市场以及监管层的关注。
若按已披露的数据来估算，上海缙嘉想要在2019年实现1.2亿元的净利润，按照2018年平均每个月584.84万元的业绩来计算，上海缙嘉在2018年全年可实现收入约7050万元，达到2019年的业绩承诺，净利润需要实现超过70%的增长。保持这一快速的增长幅度，实现起来并不容易。
此外，在拉芳家化8.08亿元的现金收购款中，有4.35亿元将涉及变更公司首发上市的募投项目，占首次公开发行募集资金净额的58.05%。拉芳家化大手笔变更募资用途用于收购资产的行为引发了市场以及监管层的重点关注。
值得关注的是，上海缙嘉成立时间尚不足三年，截至8月末，经审计净资产仅为2402.76万元，依靠代理进口品牌实现净利润4678.96万元，但本次整体估值高达15.84亿，溢价率7655%。
与此同时，有报道称，今年4月，拉芳家化旗下子公司珠海拉芳易简新媒体产业基金与上海缙嘉实控人王霞、股东范贝贝签署过一份投资协议，交易双方早就接触过。
有业内人士指出，拉芳家化高溢价收购上海缙嘉，交易双方有可能存在利益安排。
上市后营收和净利润双双下滑
事实上，这两年，拉芳家化的日子也并不如意。尽管有“民营日化第一股”的光环护航，但刚上市的拉芳家化就遭遇了营收和净利润双双下滑的局面。
2017年3月，拉芳家化凭借“民营日化第一股”的优势成功上市。然而刚刚上市的拉芳家化就遭遇了营收和净利润双双下滑的局面。数据显示，拉芳家化在2017年营收和净利润均出现了不同程度的下滑。2017年，拉芳家化营收下滑6.47%至9.811亿元；扣非净利润则下滑12.33%至1.23亿元。
除了上市后业绩下滑，拉芳家化的净利润也一直未有较大突破。查阅拉芳家化已披露的财务数据可以发现，拉芳家化扣非净利润一直维持在1亿元左右。即便是在2016年营收首次突破10亿元之时，拉芳家化的扣非净利润也仅为1.403亿元。
中国品牌研究院研究员朱丹蓬在接受长江商报记者采访时坦言：“国产日化近些年并没有得到很好发展，整体体量以及盈利不断下行。从2015年开始，新生代成为日化产品主流消费群体，日化行业整体竞争加剧，导致包括拉芳在内的中国日化品牌逐渐被外资打压到三四线城市。”
“拉芳未来发展更多的可能是电商品牌及美妆品牌，形成产品的一个新组合，完善其产品金字塔结构。而此次收购对于拉芳在未来可持续发展，以及在整个市场的竞争力和差异化来看，得到了一个很好的补强的作用。”朱丹蓬进一步补充。
