近日，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称：百洋医药）IPO审核已处于反馈阶段，笔者在查阅其招股说明书时发现这家拟上市公司原来是个“有酒有故事”的神奇公司。
在讲述百洋医药与其大股东、关联方利用关联关系，腾挪资金增加收入、增加资产之高超财务操作及精巧会计核算前，需要先交代一些背景资料，以方便笔者表述、读者理解。
资料一：http://www.yixiin.com/ad/
1、百洋医药（成立于2005年）作为IPO发行人，其控股股东为百洋集团（直接与间接共持有百洋医药82.34%股份），实际控制人为付钢（直接与间接共持有百洋医药43.72%股份）。
2、百洋集团（2011年成立）由百洋医药四位高管共同出资成立，其股权结构为：付钢(百洋医药董事长、总经理)持股52%，陈海深（百洋医药董事、副总经理）持股16%，朱晓卫（百洋医药董事、副总经理）持股16%，宋青（百洋医药董事）持股16%。
3、百洋诚创（成立于2002年3月6日）由百洋集团100%持股，系百洋集团二级持股平台，持有百洋医药4.23%股份。
资料二:
2015年底，即确认提交IPO材料之始，上市主体百洋医药的董监高们集体、快速成立了天津晖众、天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津清正五家合伙制企业，且注册地址均为享受免税优惠政策的滨海新区。
1、天津晖众--付钢担任普通合伙人，持股26.77%；朱晓卫持股6.97%、陈深海持股6.97%（成立日期2015年12月7日；住所为天津市滨海新区新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-53） 。
2、天津晖桐—付钢担任普通合伙人，持股17.45%（成立日期2015年12月7日；住所为天津市滨海新区新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-54）。
3、天津慧桐—付钢担任普通合伙人，持股33.22%（成立日期2015年12月7日；住所为天津市滨海新区新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-55）。
4、天津皓晖---付钢担任普通合伙人，持股23.03%（成立日期2015年12月7日；住所为天津市滨海新区新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-56）。
5、天津清正---王国强担任普通合伙人，持股6.55%（成立日期2015年12月7日；住所为天津市滨海新区新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-57）。
百洋医药董监高通过合伙制企业（持股平台）间接持有公司股份达总股本（募集前）的84.16%，具体情况如下表：http://www.yixiin.com/news/
资料三：
拟上市主体百洋医药“是国内知名的、具有专业服务能力的医药全产品线批发配送企业，主要业务包括面向消费者的健康品牌产品销售及推广，以及面向医院及药店的批发配送等”（摘自IPO申报稿）。其业务收入50%以上来源于“健康品牌产品销售推广”，其中迪巧系列产品销售占健康品牌产品销售推广收入的比例超过70%，即公司超过35%的收入来源于保健品迪巧系列的销售所得（2017、2016、2015年迪巧系列产品销售收入占百洋医药总收入的比例分别为：35.95%、40.96%、49.21%）。
中山安士（成立于2003年，百洋集团持股24.38%）是公司销售的迪巧系列产品的国内分装商，其对迪巧系列产品进行分包装后销售给公司。
百洋医药作为迪巧系列产品国内总代理商，为实现利益绑定，对中山安士采用美国安市控股、公司参股的方式加强合作。
资料四：
百洋医药，2015-2017年度医药批发配送业务收入，与同行业可比公司毛利率对比，如下表:
资料五：
百洋医药，2017年度，期末货币资金余额占总资产比例，与同行业可比公司对比，如下表：
资料六：百洋医药2015-2017年度主要财务数据及环比增长情况如下表：
罗列至此，相信通晓财务知识的读者已经看出了端倪，作为一家拟上市公司，主营业务收入增长远远低于货币资金、应收账款的增长，且在同行业毛利率提升的年份，拟上市公司的毛利率不但低于行业平均水平，还出现下滑!显然，公司资产规模的增长来源于借款的增加和应收款项的增加！而应收款项的增加在不存在关联交易和虚假销售的前提下，则意味着公司销售能力的下降！
申报稿中，关于“关联方股权转让的说明”以表格的形式罗列了6页(189-195页)，其仅以表格形式简要叙述了百洋医药与关联方之间11笔股权收购、8笔股权转让情况。结合公司拟上市主体百洋医药成立晚于控股公司（百洋集团），以及百洋集团的股权结构、关联交易情况，足见其将大股东控制权的持有收益运用得炉火纯青，娴熟财务核算本领堪比当年乐视“贾会计”！
【注：大股东通过层层控股，可以实现资本的杠杆收益，同时又可以获得大股东控制权的私有收益，进而可以达到占用上市公司资金收益、债务担保收益、关联交易收益等等。
资本的杠杆收益是通过金字塔持股结构实现资本控制权的最大化，与之相伴生的就是大股东控制权的私有收益。大股东通过控股权地位，对上市公司实施资金调动甚至无偿使用，就可以获得资金收益；上市公司股权及资产担保，就可以获得债务担保收益；通过关联方之间的业务往来及资金往来，就可以获得关联交易收益、资金使用收益】。
不明觉厉？且听笔者一一解析。
先说说关联关系对收入的影响----
最普遍的方法是通过关联关系增加业务收入，核算“按市场价格”似乎合情合理，但“协商定价”的玄机不言自明。
IPO申报稿表述，迪巧产品是公司主要销售产品，关联交易金额“随着迪巧系列产品的销售情况变化”。其中2017年采购关联交易金额为34606.78万元（占总采购的16.62%，应付账款余额14951.37万元）。应付账款2017年度较2016年度增幅达45%，其中是否隐藏更多的关联采购以达到增加资产总额的目的，因披露信息所限无从查证，但数据可疑之处已表露无遗。
迪巧产品实现的关联收入为2738.21万元（品牌服务收入）。据申报稿披露，此收入“主要是公司在已实行两票制地区，对终端销售渠道为医院的迪巧系列产品以品牌服务费的形式实现收入。品牌服务费主要以公司在该地区正常销售能实现的收益为依据，与中山安士协商确定”。所谓协商确定，其没有进一步披露量化可考证的数据，而市场中也没有可参考的标准，协商完全取决于双方利益最大化的诉求，但申报稿说的如此坦然淡然，是不是不明觉厉？
公司2017年关联方应收账款总计为2078.99万元（陕西誉禾医药有限公司1150.01万元、山西盛泰康贸易有限公司晋中药品分公司872.62万元、红石健康42.05万元、四川九鼎药业有限责任公司14.10万元、菩提医疗管理0.21万元）。虽然占应收账款的比例仅有2.92%，但其与当年确认的关联收入的比竟达75.93%！这是否可以理解为超过70%的关联收入已应收账款的形式挂在账上，挂成“应收账款”的收入何时兑现，使公司获得“销售商品的现金流入”需要“协商确定”呢？
再说说关联方之间的资金拆借----
与控股股东及实控人之间频繁大额的资金拆借，虽然提交IPO申报稿时归零，但占用资金的惯常行为却未终止。
百洋集团2015-2017年度共向公司拆借（即控股股东占用上市公司资金）约5.72亿元，并未说明用途。其中尤以2015年为甚（见下表，单位：万元）：
虽然与控股股东百洋集团的关联资金拆入、拆出在2017年的资产负债表期末数据中体现为“0”但在现金流量表中“支付的关联方资金拆借”仍有14712.45万元的往来！百洋医药2017年度资产负债表中与控股股东及实际控制人之间的资金拆借余额归零，而当年关联方资金拆借仍有1个多亿，是不是“不明觉厉”?
截止2017年12月31日，尚有31305.13万元资金用于票据汇兑及进行质押贷款而被受限，远远高于应付票据1844.73万元！显然，百洋医药票据汇兑方面仍有大量金额未予说明！
当拆借资金成为习惯，没有严厉的惩罚制约，仅仅靠大股东或实际控制人的书面承诺，能有效规避此类行为的发生吗？就像习惯了说“情怀与理想”的“贾布斯”，会因为乐视网股价的飞流直下而对其他股东心存愧疚，交出自己的股权补偿中小股东的损失吗？
公司不规范使用银行票据、套取银行资金的行为其实早有发生。
2015年百洋医药向关联方中山安士开具银行承兑汇票，中山安士收到票据后以贴现方式将资金退回给发行人，涉及金额6.10亿元。尽管申报稿对此违规行为辩解“具有真实的交易背景，且该承兑汇票到期兑付”，但却无法掩盖2015年度利用关联关系大量套取现金的事实，而2015年恰恰是百洋医药捋顺上市前各方关系，建立上市前持股平台的重要时间段，其在申报稿中并未据实列示其与中山安士之间的采购情况，辩解牵强显而易见。尽管有中国人民银行青岛市支行出具《关于百洋医药票据不规范使用事宜处罚有关情况的复函》，认为“按照目前法律法规规定，中国人民银行青岛市中心支行对该类行为没有处罚依据”，但却更让人困惑：既然认定是“不规范使用”，怎么却没有对应的处罚依据呢？难道是银行执法错误？银行并没有承认。
一桩尚未结案的诉讼或许从另一个侧面揭示出百洋医药在关联方资金拆借方面有意无意的违规习惯：2017年4月25日，北京瑞吉安医疗科技有限公司向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，状告百洋医药利用合营公司美华置业股东身份，将美华置业开发的大成公馆项目1-4层的商业网点以明显不合理低价转让给公司关联方青岛菩提客栈主题宾馆有限公司，以利用该房产为公司办理抵押贷款。涉诉金额7000万元。
接下来再看看公司的无形资产及商誉：
1、 非专利技术：为2014年8月公司子公司香港威坦因收购美国纽特舒玛80.68%股权，美国纽特舒玛主要从事各类保健食品的研发、销售。
2、 销售渠道：为2017年收购北京万维51%股权，北京万维建立了良好的医院销售渠道，公司将“北京万维销售渠道”计入无形资产，评估价值286万元。（收购当年未计提减值准备、未进行费用摊销）。
3、 商誉：为2017年度对收购北京万维的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，当年新增526.77万元。（但年未计提减值准备）。
众所周知，商誉、销售渠道等所谓的“无形资产”价值衡量确认具有很强的伸缩性，而公司会计核算并未根据稳健原则予以适当的费用计提摊销，而“未见存在减值迹象”寥寥几个字，就省却了，着实又让笔者想到了“贾会计”。
要知道，2017年度，公司商誉、长期待摊费用较2016年分别大增304.17%、250.34%！而当年公司竟然没有将“销售渠道”优势的北京万维的收入、成本计入当年损益，而成立近10年的北京万维净资产少于注册资本（显然是一家亏损公司）。遗憾的是，百洋医药并未详实披露北京万维的收益情况。
【注：北京万维成立于1999年，主要在北京地区从事医药配送业务，注册资本（实收资本）10,014.04万元、总资产14,518.43万元、净资产6,734.45万元。百洋医药于2017年12月以3100万元的对价收购其51%股权，作价依据为北京万维截至2017年4月30日全部股东权益的评估价值（银信评估于2017年7月14日出具《评估报告》）。显然北京万维是一家亏损企业（净资本低于实收资本）】
当然，百洋医药销售的迪巧系列产品和泌特产品“具有较高的市场竞争地位”，申报稿披露，2013-2017年，迪巧系列产品在全国药品零售市场补钙OTC药品中排行第二、泌特产品在消化酶产品中排行第一。2015-2017年度，迪巧和泌特两大品类产品销售及其品牌服务相关收入占公司销售收入的比例分别为98.98%、97.34%、96.71%。光鲜的销售排名背后，是过于单一的销售品类。迪巧及泌特产品均属公司代销，其产品质量某种程度上并不由公司掌控，而公司代销地位也并非稳固如山，此间蕴含的风险远远大于监管机构提及的“主营业务相对单一”的风险，笔者细思极恐，也提示读者高度注意其间隐含的风险。相比九强生物（300406）、常山药业（300255）等自己研发、生产、销售的公司，其主营业务单一引发的风险更高.
最后说说持股平台这点事儿。
持股平台，在以2015年做为提交IPO申报材料的初始会计年度的拟上市公司中，极为普遍。通常持股平台设立为合伙制，注册在天津滨海、新疆霍尔果斯、西藏拉萨等拥有极其优厚的减免税收优惠的地方。持股平台的设立，是规避上市发行前股东人数的限制，是吸收投资人的好方式，而更重要作用是隐蔽大股东或实际控制人的持股结构，隐藏其减持行为。【注：大股东或实际控制人、公司高管转让持股平台的股份无需公告，但此行为却间接实现了减持规避了锁定承诺】
控股股东百洋集团2015年使用拟上市主体百洋医药资金达4.47亿，而控股股东并无义务告知资金使用情况，但巧合的是，2015年，百洋医药的高管集体迅速注册成立了5家持股平台，持股平台出资完全是高管们个人筹措的么？高管们在IPO申报稿中也没有说明的义务？
发行前公司高管及实际控制人通过合伙企业等持股平台间接持股达84.16%，如果顺利过会发行，则发行后高管持股比例仍高达75.73%。高管如此高比例持股，会没有减持或稀释股份的动力？如果没有减持动力，为何不直接以自己的名义持股，而要通过持股平台呢？（注：IPO申报稿表述“截止本招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员及近亲亲属未直接持有公司股份”）
笔者仅仅读了百洋医药的IPO申报稿，已然“不明觉厉”，故并未继续通过“天眼”查询更多的关联信息。公司上市是为了核心技术获得资金支持，获得更快速的发展，而不是创始团队变现手中股权，更不应该成为控股集团的“资金池”。
