股东频繁减持离场天广中茂现无实控人状态
秦枭，吴可仲
溢价收购、减持套现，再到股东所持股份被司法拍卖，http://www.yixiin.com/news/天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”，002509.SZ）的股东们在资本市场进行了一系列眼花缭乱的操作。
近日，天广中茂公告称，其近日获悉股东邱茂国所持公司1800万股股份，将于2018年11月29日10时至2018年11月30日10时止（延时的除外）在广州市天河区人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。
对于此次股东股份被强拍，天广中茂董事会秘书张红盛在接受《中国经营报》记者采访时表示，股权拍卖存在很大的不确定性，即使拍卖完成，司法过户也很难完成。
不过，一证券分析师向记者表示，上市公司股东股权到被司法拍卖的地步，说明其资金出现很大的问题，其剩余已被冻结的股份，不排除再次被拍卖的可能。
祸起民间借贷
天广中茂原名天广消防，自2010年11月上市至今，通过公司不断增发股票进行资本运作和多次的转送股，近8年的时间，其总股本从上市初的1亿股，到现在惊人的24.9亿股，翻了近25倍之多。
资料显示，截至目前，邱茂国为天广中茂的第二大股东，共持有公司14.75%股份。而天广中茂董事长邱茂期，正是其兄弟。两兄弟作为一致行动人共持有天广中茂约4.57亿股股份，占总股本的18.33%。
不过，邱氏两兄弟并非天广中茂的原始股东，其入主该公司还要追溯到3年前。
2015年，天广中茂通过发行股份购买资产的方式将广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）收入囊中。邱茂国和邱茂期作为中茂园林的主要股东，正是在此次收购中进入天广中茂。
邱茂国及邱茂期的持股在2016年~2017年出现了变化，在此期间，天广中茂先后实施了两次高送转。2018年三季报显示，截至报告期末，邱茂国持有公司股份3.68亿股，占公司总股本的比例为14.75%。邱茂期持有公司股份8932万股，占公司总股本比例3.58%。
但是，进入2018年，邱茂国的资金状况似乎出现了问题。天广中茂3月28日晚间公告，邱茂国及邱茂期所质押的大部分公司股份已触及平仓线，面临被强制平仓的风险，若被强制平仓，公司控制权可能发生重大变化。邱茂国、邱茂期所持公司股票中，触及平仓线比例分别为94.95%、99.31%。
随后而来的是司法冻结和轮候冻结。虽然，此次被司法拍卖的公司股份数量为1800万股，仅占总股本的0.7222%，但值得注意的是，邱茂国所持天广中茂股份已全部被司法冻结及轮候冻结，而被冻结的原因均系其个人民间借贷（债务）纠纷引起。
对于邱茂国民间借贷的具体金额，张红盛向记者表示，邱茂国所持股权被冻结后，上市公司多次与其核实，但是没有得到邱茂国明确的答复。据其判断，金额相对较大。
不仅如此，作为中茂园林原实际控制人的邱茂国，在2016年~2017年之间，还曾多次占用中茂园林资金达1.8亿元，虽然之后均进行了偿还，但是天广中茂因对上述事项未及时履行相应的审议程序和信息披露义务而受到证监会的处罚。
创始人减持套现
如果说，邱氏兄弟作为中茂园林、中茂生物等“中茂系”的创始人，是以“后来者”的身份执掌天广中茂，对于自身股权的处置方式情有可原，那么陈氏姐弟（陈秀玉、陈文团）作为公司的创立者，看似并不打算守住这份“家业”。
据不完全统计，自2016年以来，陈秀玉及其一致行动人累计减持天广中茂约1.4亿股，套现近12亿元。其中，2016年5月份，公司控股股东、实际控制人陈秀玉累计减持天广中茂8359万股，套现约6.6亿元。2018年1月3日，公司发布公告，在2017年10月27日至12月28日，陈文团累计减持天广中茂6042万股，减持价格在每股8.16元至9.56元之间，套现约5.29亿元。
减持前，陈秀玉及其一致行动人陈文团合计持有公司4.7亿股，持股比为30.02%。减持后，持股比降至24.65%，虽然仍为公司第一大股东，但不再是公司控股股东及实控人。
而在大股东筹划离场期间，天广中茂2018年9月25日午间公告，四家创投基金（安兰德、裕兰德、聚兰德、纳兰凤凰）股东在6月11日至9月21日间合计减持公司股份4554.64万股，占公司总股本的比例1.83%。该减持计划完成后，四位股东及其一致行动人还合计持有公司股份1.12亿股，占公司总股本的4.49%。
值得注意的是，除上述四家创投基金外，就在2018年11月6日，深股通资金也作出减持的决定。据统计，深股通资金持有天广中茂536.84万股，较前一交易日减持128.02万股，持股市值为1191.79万元，较前一交易日减少317.45万元。深股通资金持股数量占流通股本比例为0.28%，占总股本比例为0.22%。
上述证券分析师向记者表示，股东大量减持除与公司近期股价暴跌相关外，与公司业绩大幅下滑不无关系。
据天广中茂2018年三季报显示，前三季度公司营业收入20.9亿元，同比下降19.11%；归属净利润2.59亿元，同比下降37.22%。业绩预告还称，公司预计2018年归属上市公司股东的净利润3.04亿元~4.86亿元，同比变动-50.00%~-20.00%。
如今，股东们的减持等一系列动作，让天广中茂处于无实际控制人的境地。
张红盛向记者表示，公司在2016年7月12日换届的时候，第一大股东（陈氏姐弟）派了两名股东代表，第二大股东这边也派了两名股东代表，其余三名是独立董事。所以目前为止，所有的事情大家都是开董事会之前，协商解决，再提交董事会走决策程序。
不过，最新的消息显示，2018年11月12日，根据天广中茂公告，公司原大股东陈秀玉、陈文团、邱茂国、邱茂期已经和东方盛来签署《股权转让框架协议》，陈秀玉及陈文团将持有公司不低于5%的股权协议转让给东方盛来，转让完成后，东方盛来成为公司的战略股东。
“惹祸上身”
事实上，除了股东的频繁减持外，天广中茂在资本市场上也是动作频频。
天广中茂在资本市场上的第一次运作是在上市两年后，即2012年，当时募资5亿元用于主业的发展。但这一次的定向增发，似乎让公司尝到了资本运作的甜头。
2015年10月，天广中茂实施了上市之后最大规模的资本运作，收购邱氏兄弟所持有的中茂园林、中茂生物两家公司，合计耗资24.69亿元，开始涉足园林及食用菌领域。
中茂园林、中茂生物等两家公司并表后，天广中茂经营业绩确实突飞猛进。2016年、2017年，其分别实现营业收入约24.25亿元、35.19亿元，同比增长达到250.50%、45.12%，净利润为4.21亿元、6.08亿元，同比增幅为300.10%、44.37%。
此次并购，中茂园林全部股权价格为12亿元，较账面净值6.3亿元溢价90.83%。中茂生物被收购时账面净值为2.2亿元，交易对价为12.69亿元，溢价率达469.25%。高溢价收购使得天广中茂商誉猛增，据其2017年报显示，天广中茂公司商誉账面余额为13.23亿元，未做计提减值。
不仅如此，高溢价并购也伴有高业绩承诺，2015年至2018年，中茂园林扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.45亿元、1.8亿元、2亿元、2.2亿元，中茂生物分别为8000万元、1.5亿元、1.8亿元、2亿元。
由于此次邱茂国所持股份被冻结和拍卖，以及近期园林行业较为低迷的行情，中茂园林的业绩补偿承诺令人担忧。张红盛无奈地表示，从2017年开始，国内的PPP项目大幅度下降。而园林绿化本身属于一个资金投入型的行业。如果资金后续跟不上，业绩肯定会出现下降。
今年4月，邱茂国所持股份遭冻结时，天广中茂曾指出，邱茂国若需进行业绩补偿，先行以现金补偿，现金不足方才使用股份进行补偿，届时若其持有的公司股份尚未解除司法冻结，将对其履行业绩补偿承诺产生不利影响。
上述证券分析师表示，商誉与固定资产等其他资产的最大区别是不用摊销，由于不用摊销，商誉容易被某些上市公司用来调整利润，为了避免出现亏损，该计提减值准备时不计提，或者在公司业绩出现亏损的时候一次性计提减值准备，从而导致上市公司出现巨额亏损。而天广中茂存在承诺业绩无法完成的情况下，公司业绩又出现大幅下滑，公司极有可能在未来通过计提商誉的方式调整业绩。
联合信用评级在对天广中茂的评级中也曾表示，天广中茂融资渠道单一，目前，无实际控制人，股权结构及控制权或将发生重大变化，且存在园林绿化业务回款速度较慢、资金支出压力较大、公司债务面临较大集中偿付压力、商誉减值等风险因素。http://www.yixiin.com/photo/
不过，张红盛表示，商誉减值是合并报表层面产生，与业绩对赌不是直接的关系。商誉减值与企业永续经营相关。如果企业永续经营存在瑕疵，那么商誉则有减值的风险。
责任编辑：张国帅
