新浪财经讯 前日，同有科技披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件，继投资忆恒创源、泽石科技后，是公司一年内的第三次外延资本运作。
与8月份的预案类似，标的鸿秦科技100.00%股权交易对价为5.8亿元，其中上市公司拟以发行股份支付的对价金额为3.48亿，占本次交易对价总金额的60%，现金支付的对价金额为2.32亿，占本次交易对价总金额的40%，同时募集配套资金总额不超过3.48亿。
深交所《问询函》中曾对市场普遍质疑的收购预案中涉及前长城证券投资银行部从业人员，在离职三个月后即向标的公司增资且所获股份在本次交易后大幅增值等异常情况，要求同有科技说明是否存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利等情形。
除合规和法务方面的问题外，新浪财经还注意到，标的公司业务、财务等一部分基本面情况也值得投资者关注。
根据收购草案，收购标的鸿秦科技成立于2007年3月，主营业务是固态存储产品研发、生产与销售，应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，并承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，客户主要涵盖了各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。
草案同时显示，公司固态存储产品的原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR内存等主要来自外购，上述原材料的供应商中，闪存芯片的最终供应商主要为美光、英特尔、三星等国外厂商。
鸿秦科技此次被收购作价为5.8亿，相比评估增值51187.89万元，增值率达751.42%。除了溢价较高外，收购标的业绩的波动程度等情况似乎也有异常之处。
资料显示，公司2016年实现净利润845.4万元，而2017年和2018上半年，净利润则分别降至-455.82万和-218.82万，业绩全部亏损。即使刨去股权激励等非经常性项目带来的拖累，2018上半年净利润也仅710.07万，与全年2900万的承诺净利润也相差很大，下半年要完成业绩承诺存在变数。
此外，从扣非归母净利润看，2016和2017年分别为842.03万、883.17万，如果按照收购的业绩承诺，公司2018-2020年净利润则为2900万、4600万和5900万元，由此可见，2016和2017年业绩基本持平，而到业绩承诺的第一年时，年增速突然达到228%，而之后承诺业绩增速又再次放缓，业绩的波动不可谓不大。
业绩突增的同时，公司产品价格的变化趋势也值得关注。
根据资料显示，公司MLC固态存储产品价格，从2016年的12.77元/GB，降至2018年上半年的6.82元/GB，降幅近50%，SLC固态存储产品价格从2016年的93.53元/GB，升至2018年上半年的114.73元/GB，涨幅为23%，公司主要产品价格有升有降，但降幅远高于涨幅。
标的公司主要产品价格变动
值得一提的是，本次作价5.8亿收购标的公司的同时，同有科技还拟发行股份募集配套资金不超过3.48亿元，其中2.32亿元用于支付本次交易的现金对价，6000万元用于补充标的公司流动资金，3600万元用于补充上市公司流动资金，2000万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，并且收购资产不以配套资金募集成功与否为前提。
新浪财经注意到，截至2018年三季度末，上市公司同有科技货币资金共计16714.52万元，而包括投资理财等在内的“其他流动资产”科目几乎为0。
同时，根据草案披露，同有科技上市以来，主要依靠股权及银行借款的方式进行融资，截至2018年9月30日，银行综合授信额度为10000万元，剩余尚未使用的授信额度为9324.875万元。
也就是说，一旦由于市场环境等各种因素导致同有科技配套资金募集困难，收购方案中2.32亿的现金对价部分，将很有可能出现资金缺口，对此情况公司在草案中似乎未有明确安排。
最终收购能否成行，我们拭目以待。
（公司观察 文/昊）
