近日，楚江新材发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》。
草案显示，楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权，其中天鸟高新90%股权的交易价格确定为10.62亿元。
此外，截至2018年6月30日天鸟高新100%股权的评估值为118020万元，http://www.yixiin.com/news/ 经审计的母公司报表账面净资产为22406.85万元，评估增值95613.15万元，增值率为426.71%。
值得一提的是，本次交易资金的75%以发行股份的方式支付，25%以现金支付。
曾“上市梦”碎
记者发现，此次楚江新材收购的企业天鸟高新曾试图在A股IPO，但最终失败。
据了解，2011年6月，证监会受理了天鸟高新于创业板IPO的申请。
2012年7月，天鸟高新预先披露了招股书。
2014年5月，证监会创业板发审委审核否决了天鸟高新的IPO申请。
2014年7月，证监会向天鸟高新下发了《关于不予核准江苏天鸟高新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》，披露被否原因。
然而此次的IPO失败并未磨灭天鸟高新登陆资本市场的愿望。
历经4年等待，天鸟高新再次出击，欲“曲线上市”，成为一家上市公司的控股子公司，进而实现上市梦。
记者发现，天鸟高新此举不失为一种明智的选择，其若靠目前自身的资质去上市，很可能会再次被否。
草案显示，天鸟高新2016年-2017年和2018年1-6月的净利润为2939.61万元、3856.95万元、2404.9万元。
天鸟高新2017年的净利润远未达到传闻中的审核“隐形红线”——创业板最近一年净利润要超过5000万元。
对此，一位熟悉A股市场的资深保代人士向记者表示，对于目前的IPO市场来说，企业的盈利能力达到隐形标准是刚性要求。
“曲线上市”
为了实现“曲线上市”，此次收购交易方作出了业绩承诺。
草案显示，天鸟新材在业绩承诺期2018年-2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于6000万元、8000万元、10000万元，如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺标的公司2019年-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8000万元、10000万元，2021年实现净利润不低于1.1亿元（扣除非经常性损益后不低于1亿元）。
天鸟高新目前的经营状况如何？
Choice金融终端显示，天鸟高新2011年-2013年（IPO申报期）的营业收入分别为15277.11万元、18282.61万元、19705.57万元，年均复合增长率13.57%，净利润分别为3586.05万元、3923.64万元、4181.08万元，年均复合增长率7.98%。在此期间，天鸟高新无论是营收还是净利均呈现一个持续上升的状况。
与此同时，天鸟高新也在彼时的招股说明书中说明随着民用运输类飞机数量以及国家政策的支持等，公司将会有较好的发展空间。
记者查询了安达维尔的招股说明书发现，2014 年末、2015 年末、2016 年末，我国民航运输飞机在册数分别为2370 架、2650 架、2950 架，年复合增长率为11.57%。
另外，根据波音公司在2015年发布的中国市场展望报告，预测未来20年中国将需要6330架新飞机，总价值约为9500亿美元；中国民航机队规模在未来20年将扩大到现在的3倍，到2034年将增至7210架。
简而言之，当时的市场前景较好，但天鸟高新似乎并未把握随后几年的发展机会。
数据显示，天鸟高新2016年-2017年的营业收入为14995.86万元、17704.76万元，净利润为2939.61万元、3856.95万元。
虽然2017年的营业收入和净利润均上升，但值得注意的是，上述两年的营业收入和净利润较IPO申报期存在一定的差距（除了2011年）。
那么，为何在行业前景如此好的情况下，天鸟高新的营业收入和净利润较IPO申报期出现下滑？
对此，楚江新材在草案中表示，天鸟新材2016年较2013年营业收入和净利润下降幅度较大，主要系2011年至2013年，标的公司产品较为单一，按照军方的订货要求，标的公司下游客户对飞机碳刹车预制件产品订货量较大，占标的公司营业收入比例较高。另外，天鸟新材IPO申报期内碳纤维热场材料预制件主要应用于太阳能光伏领域，2013年后，欧盟对我国光伏行业的反倾销政策严重影响了国内光伏行业的发展，同时间接导致标的公司碳纤维热场材料预制件产品收入的下滑。
对此，楚江新材在草案中强调，天鸟新材已对产品结构进行了优化，也拓展了碳纤维热场材料预制件在半导体行业的应用，减少了产品对光伏行业的依赖。
天鸟高新2018年1月-6月扣非后净利润为2402.73万元，完成了2018年业绩承诺的40%。
由此看来，天鸟高新想要完成业绩承诺还需要再“加把劲”。
募资超7亿元
我们不妨再看看作为此次收购交易的收购方，楚江新材图些什么？
据了解，楚江新材是一家铜板带材产品的专业制造企业，主要从事黄铜、锡磷青铜两大系列铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务，主要产品有铜板带、铜棒线、铜杆等。
草案显示，天鸟高新专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、航天用碳/碳复合材料预制件等，是国际航空器材承制方A类供应商、国内最大的碳/碳复合材料用碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件主要生产企业、江苏省重点军工配套企业。另外，天鸟高新生产的飞机碳刹车预制件制备而成的国产飞机碳刹车盘已成功应用于波音757-200、ERJ190、MD-90、MA60、空客A319/A320、空客A321、空客A300等主流民用飞机和多种军用飞机，打破了国外在飞机碳刹车领域对我国的垄断和封锁，标志着我国成为继美、英、法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的国家。
与此同时，近年来，楚江新材面临着高附加值产品占比不足、毛利率相对较低的现状，其有意向技术含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。楚江新材表示，天鸟高新掌握的先进新材料技术的产业化推进，有助于楚江新材加快其发展战略实现的进程。http://www.yixiin.com/brand/
此外，草案显示，楚江新材将募集74750万元的资金。其中，26550万元用于支付收购天鸟高新股权的现金费用，剩下的近5亿元资金用于公司的企业项目建设。
