历时3个月，四通股份（603838）于8月23日正式对外披露了重组预案。出乎意料的是，四通股份此次筹划的重组事项构成重组上市，上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）拟作价85亿元实现借壳上市。由于刚刚上市三年就筹划卖壳的公司十分少见，因而四通股份的重组事项也备受市场关注。http://www.yixiin.com/news/
上市仅三年欲卖壳
在蔡氏家族的带领下，陶瓷企业四通股份于2015年7月如愿上市，但上市仅三年却打起了卖壳的主意。
四通股份8月23日披露的重组报告书草案显示，从事垃圾焚烧发电业务的康恒环境拟作价85亿元通过四通股份实现重组上市。四通股份披露的重组方案包括重大资产置换；发行股份购买资产以及股份转让三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。
具体来看，四通股份拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信昱然等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由四通股份以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买，本次交易中拟置出资产最终作价约为8.02亿元，拟置入资产最终作价85亿元，两者差额为76.98亿元。按照本次发行股票价格9.04元/股计算，四通股份需向磐信昱然等11名交易对方非公开发行股份约8.52亿股。
此外，股份转让事项则涉及蔡氏家族所持股份，四通股份控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业转让部分股份，合计转让约1333万股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与四通股份进行资产置换取得的拟置出资产交由四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让1333万股四通股份股票的交易对价。
值得一提的是，四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人的首发原始股在今年7月2日才刚刚解禁。
截至重组报告书签署日，蔡氏家族即四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有四通股份约1.58亿股股份，占四通股份总股本的59.27%。交易完成后，四通股份总股本将增加至11.18亿股，蔡氏家族持股比例也将缩水至12.94%。而持股康恒环境59%的磐信昱然将持有四通股份约5.02亿股股份，占交易完成后四通股份总股本的44.93%，将成为四通股份的控股股东，中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此交易完成后四通股份无实际控制人。
监管层恐重点关注
对于四通股份筹划的重组上市一事，资深投融资专家许小恒指出，证监会对于上市不满三年的上市公司所进行的重大资产重组（构成借壳）有着更为严格的信披要求，而四通股份上市才刚满三年，监管层恐将重点关注。
许小恒对北京商报记者表示，证监会最新公布的《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》明确，上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如果上市时间不满三年，应当在重组报告书中对历次募集资金使用情况、是否存在违规资金占用等四方面事项做出专项说明。“四通股份如今筹划的重组上市一事可谓掐点来的。”许小恒如是说。
据悉，四通股份首发上市实际募集资金净额约为2.17亿元。根据四通股份8月23日披露的募集资金存放与使用情况显示，截至2018年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额约为1.02亿元。四通股份的首发募集资金曾有过两次变更投资项目内容和实施地点的经历。
知名学者布娜新也对北京商报记者指出，四通股份筹划的重组上市一事恐将遭到监管层的重点关注。
实际上，自四通股份2015年登陆A股之后，公司业绩表现平平，公司股价也在上市初期遭爆炒之后出现回落。
具体来看，在2015年、2016年四通股份的业绩都略有上涨，但在2017年出现下滑趋势，在报告期内实现归属净利润同比下降30.16%。今年上半年四通股份业绩表现尚可，在报告期内实现归属净利润约为3591万元，同比上涨29.68%。
纵观四通股份上市后的股价，曾在上市当年的8月7日盘中达到55.54元/股的高点，但之后公司股价便开始震荡下行，今年5月23日停牌前的最新收盘价为10.03元/股（不复权）。
四通股份在上市的三年间，似乎也并未带给投资者太多的分红收益。翻阅四通股份历史公告可知，自2015年上市至今，四通股份有过三次现金分红经历，但金额都不高。其中，2015年度每10股派发现金红利1.3元；2016年度每10股派发现金红利0.7元；2017年度每10股派发现金红利0.5元。
针对相关问题，北京商报记者致电四通股份董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，“董秘出差不在”。
标的业绩承诺引质疑
相比康恒环境近年来的业绩表现，此次磐信昱然等11名补偿义务人所做出的业绩承诺引发了市场的关注。
据了解，截至评估基准日2018年3月31日，拟置入资产康恒环境100%股权的评估值约为85亿元，较其账面价值增值约67.53亿元，增值率达386.55%。在高增值率之下，补偿义务人所作出的业绩承诺也非常亮眼。公告显示，补偿义务人承诺康恒环境在2018年、2019年和2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于5亿元、7亿元、9.07亿元。
而财务数据显示，2015年、2016年、2017年以及2018年1-3月康恒环境实现扣非后归属净利润分别约为6861.71万元、1.98亿元、1.85亿元以及-211.41万元。通过对比不难看出，康恒环境近年来的业绩表现较业绩承诺有较大差异。康恒环境能否如愿实现业绩承诺无疑也引发了市场的质疑。http://www.yixiin.com/ad/
康恒环境成立于2008年，以BOT方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营及维护。根据Wind数据显示，在2013年康恒环境还曾做过上市备案辅导登记。而对康恒环境股权关系进一步穿透，发现背后“大佬”云集。
根据前述关系所示，磐信昱然为康恒环境的控股股东，而中信产业基金对磐信昱然形成控制，康恒环境就是中信产业基金旗下控股的环保企业。
Wind数据显示，中信产业基金是中国中信集团公司和中信证券从事投资业务的专业公司，于2008年6月设立。中信产业基金在环保、工业能源领域的控股型投资主要分为水环境治理、城市固废处理等几大业务板块。
北京商报记者 崔启斌 马换换/文 王飞/制表
