中国经济网编者按：新光圆成股份有限公司（002147.SZ,简称新光圆成）于8月4日发布关于筹划重大资产重组暨回复深圳证券交易所问询函的进展并继续停牌的公告。深交所根据新光圆成提交的重组相关文件提出若干反馈意见，并要求公司及相关中介机构于2018年7月13日前做出说明或出具核查意见。截至8月4日，新光圆成仍在积极协调有关各方推进《问询函》回复工作，待公司回复《问询函》且经深圳证券交易所审核通过后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定申请公司股票复牌。 http://www.yixiin.com/spread/
新光圆成于7月2日发布收购预案，拟以现金方式收购中国高速传动设备集团有限公司（以下简称“中国传动”，代码00658.HK）8.34亿股-12.09亿股股份，占中国传动全部已发行股本约51.00%-73.91%，拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股。本次协议收购对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元。新光圆成自今年1月18日起停牌。本次交易的独立财务顾问东方花旗。
中国传动为香港联交所上市公司，是全球风力发电传动设备供应商。截至8月8日收盘，中国传动股价不过8.80港元，市值143.91亿港元。
新光圆成主营业务为房地产开发和商业经营为主、回转支承等精密机械制造为辅的双主业模式。此次新光圆成为跨界收购。
值得注意的是，新光圆成本次收购资金来源为自有资金及自筹资金。但新光圆成账面资金不足2亿元。截至2018年一季度末，新光圆成货币资金为1.91亿元，较年初下降76.07%。
新光圆成2017年财务数据也差强人意。2017年，新光圆成营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额分别为20.08亿元、13.58亿元、-19.46亿元，分别下降46.26%、11.24%、417.99%。2017年，新光圆成归属于上市公司股东的净利润 13.58 亿元，经营活动现金流与净利润严重不匹配。
深交所年报问询函要求新光圆成说明经营活动产生的现金流量净额为负并与净利润严重背离的原因及合理性等问题。
深交所重组问询函中对新光圆成此次收购资金来源进行了重点问询，要求新光圆成结合公司的财务状况、现金流量状况等事项补充披露公司此次收购资金来源相关问题。
此外，新光圆成控股股东新光集团负债累累且质押凶猛，旗下债券也曾因下跌被临停。
据新光集团2017年年报数据显示，公司2017年营业收入、净利润分别为138.57亿元、39.14亿元；资产总额、负债分别为776.4亿元、448.7亿元。
截至7月20日，新光集团已累计质押新光圆成有限售条件流通股11.15亿股，占其持有新光圆成股份的98.2951%，占新光圆成股份总数的60.9877%。鹏元评级表示，新光集团持有的较多新光圆成股票被质押，资产受限比例高，公司负债规模进一步扩大、有息债务规模大、存在较大的即期偿债压力。
7月25日，新光集团发行的两只债券均因大跌被上交所临时停牌，其中11新光债（122776）停牌前大跌22.84%，15新光01（122483）停牌前大跌24.1%。
中国经济网记者试图联系新光圆成，公司表示，相关问题均以公告为准。
新光圆成跨界风电行业163亿-184亿收购中国传动8.34亿股-12.09亿股
7月2日，新光圆成发布重大资产购买预案，新光圆成与丰盛控股、Five Seasons签署《框架协议》，新光圆成拟以现金方式收购Five Seasons所持有的中国传动8.34亿股-12.09亿股股份，占中国传动全部已发行股本约51.00%-73.91%，拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股。本次协议收购对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元。
新光圆成全称新光圆成股份有限公司，主营业务为房地产开发和商业经营为主、回转支承等精密机械制造为辅的双主业模式。中国传动全称中国高速传动设备集团有限公司，为香港联交所上市公司。是全球风力发电传动设备的领先供应商，主要从事研究、设计、开发、制造和分销广泛应用于风力发电及工业用途上的各种机械传动设备。
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
根据香港证监会颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位。
根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons签署《框架协议》，中国传动拟剥离数控机床、柴油机、芯片、锅炉及治金设备的研发、制造及销售等非核心业务，丰盛控股、Five Seasons同意促使中国传动进行上述资产剥离，且中国传动该等资产剥离的顺利完成将是新光圆成本次重大资产购买的先决条件。根据中国传动提供的资料，中国传动模拟2017年1月1日即完成上述资产剥离的2017年度拥有人应占备考溢利净额为94,397.9万元（未经审核）。
新光圆成账面资金仅1.9亿
新光圆成截至2018年一季度末，货币资金为1.91亿元，较年初下降76.07%。http://www.yixiin.com/news/
新光圆成表示，货币资金报告期末较期初减少，主要原因是报告期归还到期金融机构贷款。
新光圆成截至2018年一季度末，总资产为160.06亿元，同比下降2.61%；归属于上市公司股东的净资产为79.63亿元，同比下降0.86%。
新光圆成截至2018年一季度末，短期借款为6.64亿元，较年初下降52.48%。新光圆成表示短期借款报告期末较期初减少，主要原因是报告期归还到期金融机构贷款。
深交所问询收购资金来源
7月9日，深交所对新光圆成下发了重组问询函，对新光圆成此次收购事项提出了16项问题，其中，重点问询了收购资金来源标的业绩情况。
深交所重组询问函要求新光圆成结合公司的财务状况、现金流量状况、现有货币资金余额及用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露上市公司支付现金对价的资金来源及对应金额，涉及自筹资金的，请进一步详细说明自筹资金的金额、筹资方式、最终资金来源、担保措施（如有）和筹资进展、已有的筹资意向、尚存在的筹资缺口金额、预计每年需承担的财务费用，并模拟测算此次交易对公司净利润的影响。
根据中国高速传动已披露的财务信息，2016年及2017年度，中国高速传动分别实现营业收入为896,604.9万元和824,191.4万元，其中风电齿轮传动设备板块营业收入分别为736,228.7万元和680,341.7万元，净利润分别为110,899.5万元和45,169.9万元，呈现大幅下降趋势。
对此，深交所问询函要求新光圆成结合中国高速传动所处行业情况、同行业可比公司情况、产品可替代性、毛利率水平等，补充披露：（1）对中国高速传动盈利能力产生影响的重要因素及近两年业务下滑的原因及合理性；（2）业务下滑对中国高速传动未来经营模式、核心竞争力所造成的影响及相关应对措施；（3）标的公司最近一期主要财务指标，交易完成后上市公司最近一期简要备考财务报表。
预案披露，中国高速传动及其下属子公司拥有的26处房产尚未取得房屋产权证书，该类未办证房屋面积合计442,498.99平方米，占中国高速传动拥有的房产总面积的53.08%，此外还存在部分土地未办理国有土地使用权证书的情形，未办证土地面积合计998,540.03平方米，占中国高速传动拥有的土地总面积的48.75%。
深交所问询函要求新光圆成补充披露：（1）上述房屋、土地尚未取得房屋产权证书、土地使用权证书的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式；（2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，请说明拟采取的解决措施；（3）该情形对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响。
深交所问询函还要求新光圆成补充披露中国高速传动前五大客户销售情况，包括但不限于客户名称、销售金额及占当期销售总额的比例、占公司销售总收入的比例、是否为关联方、公司是否存在对前五大客户的依赖，与前五大客户的销售合同中是否有关于中国高速传动控制权变更的限制性条款。
此外，预案披露，本次交易的交易对方未做出业绩承诺。请新光圆成补充披露是否已签订了切实可行的补偿协议，若已签订，请补充披露业绩补偿安排的情况，并说明业绩补偿的测算依据及合理性、可实现性，相关履约保障及不能履约的制约措施。
新光圆成大股东新光集团负债448亿 负债留在国内
据新浪财经报道，对于涉及百亿现金的交易，新光圆成表示资金来自自有资金及自筹资金。新光圆成账上并无足够现金。公司2018年一季报显示，公司账上货币资金为1.91亿元，应收账款、票据合计7.68亿元，短期借款6.64亿元，应付账款、票据合计6亿元，长期借款17.79亿元。
与此同时，新光圆成发布了向大股东借款的公告。
2018年6月12日，新光圆成发布公告，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。公司因并购重组的需要，向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）申请借款，新光集团同意向公司提供人民币50亿元的借款金额，借款期限为不超过60个月，年利率为4.75%。在本借款期限届满之日起一次性还本付息，若公司经营状况较好，可协商提前还款。
2018年4月24日，新光圆成发布公告，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年度公司融资业务授权暨关联交易的议案》，同意公司在办理日常经营性资金需求时，可在借款利率不高于同期银行贷款基准利率的前提下，向新光控股集团有限公司临时融资借款。2018年度内，累计向新光控股集团有限公司融资余额不超过30亿元的部分，由公司总裁办公会审批；预计累计借款融资余额将超过30亿元时，需经公司董事会履行相应的审批程序。
新浪财经注意到，新光集团的资金链也相当紧张，负债颇多。资料显示，截止2017年12月31日，新光集团资产总额776.4亿元，负债448.7亿元，负债率57.79%，营业收入为138.57亿元，净利润为39.14亿元。
不完全统计，2018年年初以来，新光圆成为控股股东新光集团累计提供28.5亿元融资抵押担保。其中2018年3月12日，公司为控股股东新光集团提供19亿元融资抵押担保；2018年4月12日，公司为控股股东新光集团提供9.5亿元元融资抵押担保。
新光集团两债券盘中被临停 评级公司:存较大偿付压力
据每日经济新闻，7月25日，新光控股集团有限公司（以下简称新光集团）发行的两只债券均因大跌，被上交所临时停牌，其中11新光债停牌前曾大跌22.84%，15新光01停牌前曾大跌24.1%。
截至收盘，11新光债（122776）净价报70.75元，下跌0.76%，成交金额312万元。记者注意到，11新光债是被1手，也就是707.5元拉高，才使最终跌幅较低。15新光01净价报65元，下跌11.56%，成交金额669万元。
新光集团最新主体长期信用评级为AA，评级展望为稳定。鹏元评级在评级报告中表示，新光集团持有的较多新光圆成股票被质押，资产受限比例高，公司负债规模进一步扩大、有息债务规模大、存在较大的即期偿债压力。
Wind统计显示，新光集团目前债券总余额为120.42亿元，包含11只债券。值得关注的是，其发行的3只债券将于2018年内到期，包括17新光控股CP001、17新光控股CP002、11新光债，涉及总金额为36亿元。
截至2017年12月末，新光集团注册资本和实收资本为36.67亿元。周晓光和虞云新持股比例分别为51%和49%，实际控制人为周晓光和虞云新，二人系夫妻关系。
鹏元评级在评级报告“关注”中指出，新光集团子公司新光圆成2017年销售模式变化，营业收入为20.08亿元，同比下降46.26%；截至2017末，公司持有新光圆成11.34亿股股票，其中97.31%已用于质押。
鹏元评级表示，新光集团有息负债规模大，短期偿债压力大。新光集团负债总额大幅上升，2017年末为448.67亿元，同比增加12.29%，2017年所有者权益为327.73亿元，公司所有者对负债的保障能力较差。
2018年3月，新光集团有息债务余额为337.64亿元，占公司负债总额的74.4%，其中一年内到期的有息债务规模为130.41亿元，占有息债务的39.12%。
11新光债于2018年11月23日到期，公司计划通过出让优质股权和基金推出及分红获得资金，偿还债券。
此外，鹏元评级认为，新光集团存在一定的对外担保和诉讼事项，面临较大的或有负债风险。截至2017年末，公司对外担保余额为31.89亿元，占期末所有者权益的比重为9.73%。被担保单位均为民营企业，其中浙江百炼工贸集团有限公司已经破产，公司面临较大的代偿风险，公司存在较大的或有负债风险。
新光集团质押凶猛
7月20日，新光圆成发布公告称，公司于近日接到公司股东新光集团及股东虞云新函告，获悉新光集团及虞云新所持有的部分股份被质押。其中，第一大股东新光集团质押470万股，占其所持股份比例0.4144%；股东虞云新质押760万股，占其所持股份比6.0305%。
值得注意的是，新光圆成公告显示，截止本公告日（2018年7月20日），新光集团持有公司有限售条件流通股11.34亿股，占公司总股本62.0455%，已累计质押公司有限售条件流通股11.15亿股，占其持有公司股份的98.2951%，占公司股份总数的60.9877%。虞云新持有公司有限售条件流通股1.26亿股，占公司总股本6.8939%，已累计质押公司有限售条件流通股1.26亿股，占其持有公司股份的99.9787%，占公司股份总数的6.8925%。
新光圆成表示，2015年公司实施了重大资产重组，并与新光集团签署了《业绩承诺补偿协议》。本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。
新光圆成与新光集团瓜田李下：资金往来关联交易披露不完整
据和讯报道，2017年6月29日，江苏证监局公布对新光圆成股份有限公司采取责令改正措施的决定。
江苏证监局表示，经查，新光圆成2016年年报中关联交易披露不完整。年报中仅披露了2016年7月下旬至12月底公司子公司与公司控股股东新光集团发生的资金往来关联交易情况，但对2016年1月至7月中旬公司子公司与新光集团累计发生的资金拆入26.33亿元，资金拆出10.93亿元事项，未予披露并履行相应的审议程序（其中，2016年4月初标的公司完成资产过户及工商变更登记后，资金拆入15.81亿元，拆出金额为0）。
另外，2016年度公司募集资金使用及管理不规范，存在使用募集资金支付非募集项目的情形，共计使用112.66万元支付非募集项目。
江苏证监局指出，新光圆成上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定。
依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定。现决定对新光圆成采取责令改正措施，公司应采取有效措施及时整改要求，并在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。
新光圆成财报疑点：2017年净利润13.58 亿 现金流量净额-19.46亿
深交所5月9日发布关于对新光圆成2017年年报的问询函，其中，对新光圆成2017年年报提出了以下几点问题：
1、报告期内，你公司实现营业收入 20.08 亿元，同比下降 46.26% ；归属于上市公司股东的净利润 13.58 亿元，同比下降 11.24%。其中，房地产业务实现营业收入为 16.56 亿元，同比下降 53.47%；房地产业务营业成本为 10.48 亿元，同比增加 21.87%；毛利率同比下降 39.11%。请补充说明：
（1）按照不同业务具体分析报告期内营业收入下降的原因；
（2）根据报告期内房地产销售收入和成本分摊情况，说明房地产业务收入与成本变化不匹配的原因，并分析毛利率大幅下降的原因及业务的可持续性。
2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-19.46 亿元，同比下降 417.99% ，其中一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-5.51 亿元、-11.20 亿元、-22.46 亿元和 19.72 亿元，请补充说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额为负并与净利润严重背离的原因及合理性；
（2）你公司一至四季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。
新光圆成2017年年报显示，公司经营活动产生的现金流量净额为-19.46亿元，同比下降417.99%。新光圆成表示，主要原因是报告期房地产商品房销售额同比下降，购买土地支出增加及支付的税费同比增加。
新光圆成负债高企 也遭深交所年报问询函质疑
深交所年报问询函指出，2017年末，新光圆成流动负债占总负债的比例为 76%，对外融资总额为 48.61 亿元。其中，银行贷款 10.33 亿元，融资成本区间为4.71%至 6.41%；信托融资 33.7 亿元，融资成本区间为 6.4%至 12%。
深交所要求新光圆成补充披露：（1）信托融资的具体情况，融资成本高于同期银行贷款利率的原因及合理性，是否存在关联交易及损害上市公司利益的情况；（2）结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力，并说明短期偿债风险的应对措施。
新光圆成2017年流动负债合计期末余额为61.80亿元，期初余额为50.22亿元；非流动负债合计期末余额为19.48亿元，期初余额29.47亿元；负债合计期末余额为81.28亿元，期初余额为79.69亿元。
新光圆成上半年净利润1.49亿元
新光圆成2017年、2018年1-6月实现营业收入分别为20.08亿元、10.43亿元，同比变动幅度分别为-46.26%、8.82%；实现归属于上市公司股东的净利润分别为13.58亿元、1.49亿元，同比变动幅度分别为-11.24%、302.90%。
新光圆成表示，2018年上半年，公司精密机械制造业务受行业持续回暖影响，营业收入较上年同期增加，本报告期整体实现扭亏为盈；房地产业务受滨江壹品项目收益权转让影响，本报告期投资收益较上年同期增加。因此，公司本报告期营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益均比上年同期增长。
借壳三年 累计40亿元业绩承诺待考
2015年12月26日，上市公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协议》，公司通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权及新光建材城100%股权。
新光圆成与本次交易对方新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。新光集团及虞云新对标的资产进行了业绩承诺：“1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元；2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；3）标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2017]第11183号审计报告，万厦房产、新光建材城2016年度实现归属于母公司净利润为15.89亿元，扣除非经常性损益后的净利润为15.89亿元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益3014.67万元后的实际净利润为15.59亿元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2018]第1067号审计报告，万厦房产、新光建材城2017年度实现归属于母公司净利润为14.16亿元，扣除非经常性损益后的净利润为14.14亿元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益1.24亿元后的实际净利润为12.90亿元。
标的公司中国传动2017年归母净利润4.52亿
中国传动2016年、2017年实现收入分别为89.66亿元、82.42亿元；除税前溢利分别为13.67亿元、5.27亿元；年内溢利分别为10.59亿元、3.53亿元；母公司拥有人应占溢利分别为11.09亿元、4.52亿元。
中国传动2016年、2017年经营活动所得现金净额分别为28.91亿元、22.03亿元。
中国传动2016年、2017年负债总额分别为150.55亿元、164.62亿元。其中，流动负债总额分别为134.95亿元、134.41亿元；非流动负债总额分别为15.60亿元、30.21亿元。
标的公司中国传动销售毛利率下降
中国传动2017年综合毛利率约为26.3%，较去年下跌7.0个百分点。综合毛利约为人民币21.63亿元，比去年下跌了27.4%。
中国传动表示，综合毛利率下跌主要是由于销售价格下降和供应链成本上升的双重压力，以及产品销售结构的调整，再加上可变现净值的存货撇减增加人民币5740.20万元。综合毛利下跌主要由于销售收入及毛利率下降所致。
丰盛控股入主中国传动不到两年资本交接棒
据上海证券报，中国传动究竟有何特别之处，吸引主营房地产（兼营机械加工）的新光圆成拟斥巨资展开跨境收购？且若本次收购成行，则中国传动将迎来两年内的第二次易主。
简单回顾，2016年9月，丰盛控股方面向中国传动全体股东提出自愿有条件股份交换要约，以“每2股中国传动股份转换5股丰盛控股新发行股份”的方式，收购中国传动所有已发行股份。至2016年底，收购事项完成，丰盛控股实控人季昌群成为中国传动的控股方，持股约占中国传动已发行股份的75%。
丰盛控股虽是一家业务遍及房地产、医疗保健、旅游、金融等多领域的综合企业，但其财务报表中盈利的绝大部分来自金融资产的公允价值变动，实业经营的盈利占比不高。2016年、2017年，丰盛控股分别实现净利润31.05亿元、22.67亿元，同期，公司利润表“重估盈余”却分别高达33.61亿、23.23亿元。
2016年底丰盛控股收购了中国传动，一度被投资者看好，认为是该公司“由虚向实”的重大转型。丰盛控股当时也曾踌躇满志地宣布“正式进军新能源装备制造业”。但时至今日，丰盛控股入主中国传动还不到两年，就拟出让后者51%至73.91%股权，可能将全身而退，这不免令人生疑。巨资接盘的新光圆成这次找到的真是优质标的吗？
