■陈 昊 鲁政委
4月25日，银行间市场交易商协会发布《关于切实加强债务融资工具存续期风险管理工作的通知》（中市协发〔2018〕45号）(以下简称“《通知》”），对主承销商开展非金融企业债务融资工具存续期风险管理相关要求进一步细化和明确，同时配发了《关于切实加强债务融资工具存续期风险管理工作的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《存续期风险管理信息表格》（以下简称“《表格》”）两个附件。这个文件主要作用是未雨绸缪防风险。http://www.yixiin.com/sell/
一、强化主承销商对发行人的风险监测责任
《指导意见》新增了主承销商对存续期发行人开展现场回访或非现场排查的频率。此前，2010年4月份发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》仅要求：“主承销商应结合宏观经济、金融政策和行业运行变化情况，对企业和提供信用增进服务机构的经营管理、财务状况，债务融资工具信息披露、募集资金用途、二级市场交易、公开市场信息等情况，进行动态监测。”本次《指导意见》不仅要求主承销商“密切跟踪监测可能影响发行人偿付能力的信息，包括但不限于生产经营状况、财务情况、外部融资环境、股权结构变化、重大诉讼、负面舆情、证券二级市场交易等”，还新增了“原则上，主承销商对存续期发行人应至少每季度开展一次现场回访或非现场排查，相关书面文件需存档备查；对存在较高风险的发行人即重点关注类企业至少每月开展一次现场回访并重点了解发行人征信情况、账面资金状况、外部融资环境等信息，同时根据需要开展不定期电话和书面调查”。该规定不仅将监测的要求细化为了现场回访、非现场排查以及电话和书面调查等类型，还进一步明确了相关监测方式的频率。这意味着，未来主承销人对存续期发行人的监测压力将显著上升，主承销人的监测结果也能更准确的反映存续期发行人相关状况，有利于银行间债券市场各类投资者。同时，《指导意见》对相关书面文件存档备查的要求也有利于事后对主承销人是否勤勉尽责进行评估。
此外，《指导意见》将2010年《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》中“主承销商应至少提前一个月掌握债务融资工具还本付息的资金安排”的要求升级为“主承销商应提前了解债务融资工具兑付资金落实情况，至少在到期日前一个月将有关情况报送协会（债务融资工具的回售参照实施）。如截至兑付日前5个工作日兑付资金仍未落实，应及时将有关情况报送协会，并视情况启动应急处置工作”。该要求将使得交易商协会更为直接的掌握发行主体的还本付息能力，同时也为违约事件应急处置留出了充足的准备期。
根据Wind数据统计，截至2018年4月25日，共有84只非金融企业债务融资工具（包括MTN、CP、SCP、PPN等）发生过各类违约，共涉及22个主体，总额为789.3亿元人民币。随着控杠杆、调结构进程的进一步深化，未来也将不断有非金融企业债务融资工具发生各类违约事件。笔者认为，《通知》及配套文件的出台能更有效的督促主承销商对发行人进行督导，也能更及时地体现将发行人的最新实际偿付能力，银行间债券市场各类投资者将受惠。
二、完善存续企业风险评估分类
《指导意见》进一步完善了存续期企业风险评估分类，将存续企业划分为违约企业、重点关注、一般关注和暂不关注四类。2010年4月份发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》仅要求主承销商“在动态监测过程中，对于可能影响企业偿债能力的重大事项，应督促其及时披露；对于符合第十条要求的企业，应纳入重点关注池”。本次《指导意见》则明确“主承销商应将存续企业划分为违约企业、重点关注、一般关注和暂不关注四类，其中重点关注和一般关注类企业组成重点关注池”。对于重点关注池中两类企业的划分，《指导意见》也进行了明确：重点关注指的是“发行人因各种因素出现自身资金链极为紧张、外部融资渠道不畅等情况，导致债务融资工具本息偿付存在重大不确定性的情形”；一般关注指的是“发行人存在一些对其偿债能力产生不利影响的主客观因素，企业资金链较为紧张，导致债务融资工具本息偿付存在一定不确定性的情形”。对于各类别企业的数量，除延续此前文件“在池企业原则上应不少于存续期内企业数量的20%”的要求之外，对于新增的重点关注类企业，《指导意见》要求：“重点关注类企业原则上不少于存续期内企业数量的2%（原则上至少1家）。”《指导意见》明确要求主承销商要加强关注重点关注类企业，提前了解债务融资工具偿付资金是否能及时落实，并在必要时制定相关风险处置方案。对于重点关注池内企业的进一步细化，有助于区分重点关注池内的企业，让主承销商更有针对性的对可能出现的违约事件进行提前应急处置准备。
《指导意见》要求：“主承销商应综合考虑存续企业所处行业和地区风险状况、经营基本面、现金流情况、投融资激进程度、债务偿付压力、或有风险、可变现能力、外部融资渠道、突发事项、外部支持情况以及相关政策影响等多方面信息，并结合相关债项的特殊条款设定，审慎设定并调整关注级别。”
三、明确主承销商上报文件及时限要求
《指导意见》对于主承销商需要向交易商协会上报的各项文件及时限要求进行了明确。该部分主要内容包括：一是主承销商应向协会定期报备存续期管理相关制度、机构人员设置并说明变化情况，于每年5月15日前提交。二是若主承销商发现投资者保护条款触发，则需在2个工作日内告知协会；三是主承销商应于定期财务报告披露后的每月（5月、9月、11月）15日之前向交易商协会提交重点关注池企业名单、关注原因和拟采取的应对措施；四是当重点关注类企业风险级别变动时，主承销商应最晚于次一工作日向协会提交变动信息；五是主承销商应于应急预案形成后5个工作日内提交协会备案，并自提交应急预案之日起定期（每两周至少一次）通过邮件或书面形式向协会报送应急处置工作进展情况；六是应急处置结束后，主承销商应在5个工作日内向协会报送应急处置报告；七是违约处置期间，主承销商应每月至少一次通过邮件或书面形式向协会报送违约处置工作的进展情况。相关时间的明确，将有利于将各项工作能快速、有序地开展。近期，我们在各类监管文件中，也发现了将各类要求细化为“手册式”的倾向，这有利于事前标准化明确相关流程，减少事中及事后的沟通成本，提高监管机构和金融机构的工作效率。
此外，值得注意的是《指导意见》对风险处置要求进行了细化，同时新增了违约处置的相关要求。在风险处置方面，《指导意见》指出“存在影响即将到期的（包括但不限于本金到期、利息到期、回售到期、触发交叉违约、提前到期等）债务融资工具本息偿付的重大事件”时，主承销商应启动应急预案，并成立应急工作组，应急工作组应由所在法人机构分管领导或同级别领导担任。同时应建立应急工作台账，记录发行人及债项信息、风险处置时间、处置过程、处置方式、处置结果等，应急工作台账等材料应存档备查。在违约处置方面，《指导意见》首次明确了违约处置过程中主承销商的相关责任，包括积极研究处置方式、及时召集召开债券持有人会议、并及时与交易商协会等相关房间里有效沟通机制等。
（陈昊系兴业研究金融监管分析师、鲁政委系兴业银行、华福证券首席经济学家）
