六大业务规则落地 明确精选层入层条件
11月8日，全国股转公司就新三板改革六件自律规则向市场公开征求意见，本次公布的相关规则即是此前文件的正式落地。
本次全国股转公司在市场层面的业务规则主要包括六大方面。一是股票公开发行方面，制定《向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》，以及保荐、承销、审查和挂牌委员会4件细则，明确向不特定合格投资者公开发行股票并挂牌的条件、程序、保荐承销及自律审查等各项具体安排。
二是股票定向发行方面，修订《股票定向发行规则》，将《非上市公众公司监督管理办法》关于自办发行、挂牌同时发行等的规定落到实处；进一步完善定向发行审核机制，便利企业融资。
三是市场分层管理方面，修订《分层管理办法》，设立精选层，明确精选层入层条件，优化创新层条件，完善层级调整机制，丰富差异化制度安排。
四是股票交易方面，修订《股票交易规则》，为不同市场层级提供差异化交易安排，进一步完善市场交易机制；配套修订《异常交易监控细则》和《特定事项协议转让细则》。
五是投资者适当性方面，修改《投资者适当性管理办法》，调整完善适当性标准、资产认定范围以及持续性管理要求，对不同市场层级的投资者实施差异化适当性管理。
六是公司监管方面，修订《信息披露规则》、制定《挂牌公司治理规则》，对不同层级挂牌公司的信息披露、公司治理等实施差异化管理；制定《终止挂牌实施细则》，明确主动摘牌、强制摘牌的条件、程序及投资者保护安排，完善市场化退出机制。
全国股权公司表示，按照改革落地实施工作部署，上述业务规则将分批发布实施。考虑市场分层、股票交易和投资者适当性属于全面深化改革的前提性、基础性制度安排，12月27日，全国股转公司发布实施了第一批7件业务规则，包括《分层管理办法》《股票交易规则》《投资者适当性管理办法》3件基本业务规则，《特定事项协议转让细则》《股票异常交易监控细则》2件业务细则，以及《投资者适当性管理业务指南》《特定事项协议转让业务办理指南》2件业务指南。
对于股票公开发行、定向发行、公司治理和信息披露4件基本业务规则，全国股转公司已结合市场意见建议情况研究修改，在履行相关程序后，与配套业务细则、指引、指南等于近期陆续发布实施。
精选层调整：入层净资产收益率要求降至8% 收盘集合竞价时间缩短至3分钟
设立精选层是本次新三板深化改革的一大重点，与此前的意见征求稿相比，正式文件有部分修改。例如，在市场较为关注的精选层入层标准方面，《分层管理办法》意见征求稿设定了四套标准，挂牌公司进入精选层应当符合四个条件之一：一是市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%；二是市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；三是市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；四是市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
正式文件将标准一的加权平均净资产收益率要求从10%调低至8%，修改为“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”全国股转公司表示，市场意见认为10%净资产收益率要求过高，建议取消或适度降低。经认真研究，综合考虑宏观经济情况、行业差异和企业发展阶段等现实因素，正式文件进行了调整。同时，为便于市场准确理解和适用规则，明确标准二营业收入增长率为“最近一年营业收入增长率”。
对于《股票交易规则》，意见征求稿中精选层收盘集合竞价时间为5分钟，正式文件将其调整为3分钟，14:57至15:00为收盘集合竞价时间，同时将基础层、创新层集合竞价不可撤单的时间统一为3分钟，以进一步减少市场内部不同层级交易的细节差异。另外，针对精选层实施混合交易方式的建议，全国股转公司表示，考虑《股票交易规则》已为精选层采取混合交易预留空间，基于稳妥起步考虑，初期只实施连续竞价。全国股转公司将适时对相关改革措施的效果进行评估，进一步研究完善交易机制。
形成三层市场结构 申请挂牌公司符合条件可直接进入创新层
《分层管理办法》修订并发布实施后，新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构。基础层定位于企业规范，在匹配基本融资交易功能和较高的投资者适当性要求的基础上实施底线监管，体现新三板市场对于中小企业的包容性；创新层定位于企业培育，在挂牌公司满足分层标准的基础上匹配较为高效的融资交易功能，帮助企业抓住发展机遇期做大做强；精选层定位于企业升级，要求挂牌公司通过公开发行提升公众化水平，并在匹配高效融资交易制度的同时对标上市公司从严监管，使新三板在服务企业的发展周期覆盖面上实现了有效拓展。
修订后的《分层管理办法》在三个层级的市场结构下，完善了各层级进入和调整机制，促进形成进退有序的市场格局。在继续延用原“定期+临时”调整机制的基础上对层级调整程序进行了适当优化，并补充了精选层的进入和退出、申请挂牌公司直接进入创新层两种情形，丰富了分层调整机制。精选层公司实行“随发随进”，挂牌同时符合创新层条件的“随挂随进”。
在申请挂牌公司进入创新层的条件和程序方面，主要财务条件与挂牌公司进入创新层相同，申请挂牌公司挂牌同时完成股票发行，符合创新层进入条件的，挂牌即进入创新层。创新层条件有三套，企业满足其中之一即可：（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；（二）最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；（三）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。
需要说明的是，根据创新层第3套财务条件进入的申请挂牌公司，市值标准方面，由于此前无竞价交易市值，因此采用公司挂牌同时定向发行的市值；做市要求方面，公司挂牌同时即需采用做市交易方式，并有6家做市商，所有做市商的做市库存股均要求来源于公司本次挂牌同时定向发行。在公司发行完成后，若发行市值和融资金额符合规定条件的，可以挂牌同时进入创新层。
另外，《分层管理办法》还优化了定期降层和即时降层的制度安排。例如，精选层挂牌公司出现下列四种情形之一的，全国股转公司定期将其调出精选层：（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于3000万元；（二）最近一年期末净资产为负值；（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。精选层挂牌公司即时降层的标准有五条，其中包括公众股东持股比例和股东人数方面的要求，若挂牌公司连续60个交易日公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%；或连续60个交易日，股东人数均少于200人，将被调出精选层。
全国股权公司表示，降层制度安排丰富了触发情形，既维护了相应层级的稳定运行，也确保将不再符合相应层级条件的挂牌企业及时调出，保障相应市场层级企业的整体质量。
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