每经记者 芮秋（化名）每经编辑 张海妮 每经编辑 祝裕
2012年2月~6月，联创投资（833502，OC）旗下常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称常州永宣）管理的永宣基金发行了5期产品，合计128名个人投资者、15家机构投资者参与认购，募集约13.51亿元。募资主要投向石河子金山矿业、西部矿业、河北泰恒特钢、东宝能（北京）、内蒙古彤力矿业、陕西煎茶岭镍业、暴走漫画等多个项目。按照原本的设计，今年三季度，永宣基金就会全部退出，预期回报率4~5倍。
不曾想，6年过去了，永宣基金部分投资人不仅没有拿到预期的回报，本金也只收回了4.7%。近日，《每日经济新闻》记者调查发现，永宣基金的一些投资项目出现项目估值争议、虚假采矿储量、只有探矿证没有采矿证或环保手续不符合等多种技术失误，所签回购协议无一履约，致使基金已到期限却无法退出。
此外，永宣基金总计13.51亿元实缴金额中，支付给GP（普通合伙人）常州永宣的管理费合计8411.59万元，支付给诺亚的管理费为4668.39万元。同时，还有一笔支付给诺亚的募集费，共计1921万元。由此计算，在永宣基金身上，诺亚方面的获利为6589.39万元，仅管理费收入便占到了基金整体管理费的35.69%。
来自上海的陈女士（化名）怎么都没想到，6年前自己冲着“明星投资团队”+“明星第三方平台”去的一项投资，到期之后会面临项目退出严重卡壳、基金或将第二次延期的窘境。而她所参与的，是常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称常州永宣）管理的永宣基金。
6年投资、退出的项目寥寥无几、收回本金4.7%，看上去怎么也不像推介材料中“顶级团队”能交出的成绩单，陈女士决心向GP（普通合伙人）讨个说法。但在这个过程中，她和另外几位LP（有限合伙人）发现，永宣基金不仅投资的多个项目标的都存在一定问题，代销平台诺亚财富还连续几年向常州永宣收取了高额“管理费”，这让投资人对于第三方平台一贯号称的“客观、中立”立场产生了很大质疑。
永宣基金缘何从当初的明星项目变为如今的泥潭？诺亚财富在其中扮演了怎样的角色？基金下一步将如何发展？《每日经济新闻》记者对此展开了深度调查。
明星基金“变脸”
中国证券投资基金业协会的备案信息显示，永宣基金一共有5期产品，分别为永宣基金1~5号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下对应分别简称为永宣基金1~5期）。其中，永宣基金1期、2期、3期为平行基金，均成立于2012年2月10日；永宣基金4期、5期为专项基金，分别成立于2012年7月25日和2013年1月15日。在投资人提供的基金合同上，记者看到，永宣基金1~5期的期限为5年，其中投资期2年、退出期3年，经全体合伙人一致同意可以延长，但延长期最多不超过2年。
从陈女士回忆的一个细节，可以窥见永宣基金曾经的火热。2012年“五一”假期结束后，她从彼时的理财经理处收到几份推介材料，被告知永宣基金1期已实现认购17.3亿元、共有133个LP参与投资，并于近期开放10个认购名额、投资门槛1500万元，其建议陈女士“矿业基金值得考虑并作为当前资产配置的重要品种”。
在相关推介材料中，《每日经济新闻》记者看到了这样的表述：联创（永宣）创业基金（即永宣基金，编者注）的专业投资团队由逾40名成员组成、平均拥有10年以上投资经验；拥有业内翘楚的投资，已成功投资22个项目、无一亏损；已经圈定多个储备项目，高峰退出期2014~2015年，预期回报率4~5倍。在后续募集说明中也有类似表述。
在给陈女士的邮件中，该理财经理信誓旦旦地表示：“目前确定项目的投资已经预计2014年实现投资现金流回款，基本保证本金在未来2~3年内先到账，其余7个项目资金回款将在以后陆续返回，未来预期回报预计在5~6倍”。
天眼查信息显示，常州永宣的股东包括艾迪和西藏联创永源股权投资有限公司，而艾迪是联创投资（833502，OC）的法定代表人和实际控制人。
出于对推介材料的动心，加之对理财经理、基金管理人及代销平台的多重信任，陈女士爽快地认购了永宣基金，成为其LP。也是出于这份信任，平时忙碌的她甚至连前几年的年度投资人会也没有参加，一直持有至基金到期，没想到等待她的却是另一番光景。
2017年基金到期，陈女士不仅没有拿到预期的收益，连收回本金都成了问题。而到了一年多之后的今天，永宣基金的退出率仍然非常不理想，多位LP向记者证实只退出了1~2个项目，收回的本金也相当有限。诺亚财富在给《每日经济新闻》记者的回复中表示，截至9月底，永宣基金1期分配率为4.66%，永宣基金2期分配率为8.11%，永宣基金3期分配率为7.41%，永宣基金4期和5期目前暂未分配。
从最初的满心期望到如今的举步维艰，巨大的落差显然令投资人很难接受，他们纷纷找到常州永宣和诺亚财富寻求解决方案。值得一提的是，就在上个月，诺亚财富聘请了一家第三方审计机构对常州永宣进行了一场调研。虽然因为常州永宣没有配合，这场调研只能从公开资料分析等外围来进行，但该审计机构仍然提出了多项问题，引起了LP的广泛关注。
退出艰难回购无望
在永宣基金正式到期之前，GP常州永宣曾经对LP公布过一份退出计划。根据这份计划，永宣基金应该从2016年第四季度开始回款，到2018年第三季度末，累计回款覆盖基金规模的比例应该达到100.6%。按照目前永宣基金的分配情况，显然与此规划相去甚远。
根据基金披露和投资者提供的材料，永宣基金主要投向了包括金山矿业、西部矿业、河北泰恒特钢、东宝能（北京）、内蒙古彤力矿业、陕西煎茶岭镍业、暴走漫画等在内的多个项目。
记者就项目退出率低的问题询问了常州永宣相关人士，对方表示：“（永宣）基金80%配置在大宗商品领域，以金矿为主，最近几年又是大宗商品的底部，价格忽上忽下。这只基金碰到了一个周期性问题，现在还没有从底部走出来。退出方面我们在想其他办法，看能不能找到交易机会。现在有几个项目在推动，也有比较成熟的。”
对于这样的回答，多位LP均表示很难接受。而在投资人后续的了解以及第三方机构的调研中，又有其他问题陆续浮出水面：例如部分项目的估值存在争议、基金所投项目出现停产的情况等。
退出通道不畅，但LP们仍然没有放弃希望。他们找出了此前永宣基金的对赌和回购计划。
根据这份材料，永宣基金与投资的多个项目的原股东均签订了对赌和回购条款。举几个例子：在与金山矿业的对赌条款中，约定如未实现承诺业绩目标，投资人有权要求原股东补偿业绩差额或调高投资人股权比例；与该公司的回购条款亦约定，如果公司不能在2015年12月31日之前以已上市公司整体收购、境内外IPO等方式实现流通，投资人有权要求公司或公司现有股东以年化10%的收益进行回购。再比如永宣基金投资了1.6亿元的西部矿业，估值调整协议约定“以目前西部矿业上市公司股价跌幅，投资人有权要求公司股东进行估值补偿”。
投资人告诉记者，从业绩上看，有多个项目已达到回购条款要求，但GP没有披露对方有无回购的意愿与能力、也未在年报中披露，第三方机构的调研结果中也提到了这一问题。从某种意义上来说，这些条款虽然存在，但很难落地执行，可操作性非常差。
记者就此询问了常州永宣相关人士，对方表示虽然项目对赌、回购条款都有，但涉及执行层面，触发时还需要跟实际控制人协商怎么落地执行。“实际上，一般情况下要执行对赌或者回购了，表明公司的经营状况和当初预期有很大差别，甚至出现了亏损。这个时候还要求100%现金回购，本身就存在难度，这是一个行业悖论。基金管理人扮演的角色就是要帮公司想办法，通过我们的努力把它从一个没有回购能力的状态变成有的。过程很痛苦、漫长，但必须去做。”
他同时透露，现在永宣基金的多个项目都在进行回购或者对赌，但实际落地要谈判，然后通过新的法律合同落地下来，“这个都在推动中”。
投资者质疑收取高额管理费
该项目的另一个焦点，是诺亚财富在其中扮演的角色。据了解，永宣基金的销售服务和客户服务机构是昆山诺亚星光投资管理有限公司，而该基金的大部分LP都是诺亚财富的客户。令这些LP感到震惊的是，在一次与常州永宣的仲裁中，他们拿到的账目明细显示自2014年起，永宣基金每个季度都会支付给诺亚一笔管理费，这个情况一直持续到2016年二季度。记者从中截取了部分：
经统计，按照该账目明细，2014年一季度至2016年二季度，永宣基金1期、2期、3期一共支付给诺亚所谓的“管理费”超过2000万元。
而根据常州永宣在跟投资人、诺亚三方沟通时提供的数据，诺亚财富从永宣基金得到的“收获”不止于此。这份数据显示，永宣1期、2期、3期缩募后的实缴金额为13.51亿元，支付给GP常州永宣的管理费合计8411.59万元，支付给诺亚的管理费为4668.39万元。此外，还有一笔支付给诺亚的募集费，共计1921万元。由此计算，在永宣基金上，诺亚方面的获利为6589.39万元，仅管理费收入便占到了基金整体管理费的35.69%。
看到这里，或许对行业比较了解的读者会产生疑问：第三方机构为何可以和GP分享管理费？而对于LP们来说，他们更关注的是，收取了所谓“管理费”的诺亚，如何能在推介产品时仍然保持客观、中立？
对此，诺亚财富在给《每日经济新闻》记者的回复中表示，由于诺亚负责协助基金普通合伙人进行基金日常运营过程中的事务性相关存续服务工作等，因此诺亚收取一定的事务性存续服务费，而并非基金管理费，并且由于诺亚是与基金普通合伙人签署的相关服务协议，而非与投资人签署，依法并未与基金投资人沟通。
“私募基金本质就是基于管理人GP与投资人LP契约合同私募性质，收费标准也在合同中。对投资人而言，主要是看‘总体’费用成本是不是合于市场标准，这才是与投资人相关的费用。至于费用在基金管理人与代销机构中如何处理，是他们之间的服务协议。国际上这也是普遍的。”诺亚相关负责人进一步解释。
记者就此询问了多位第三方平台和GP的人士，有人表示发行费或者募集费在行业里是存在的，并且标准按产品期限、管理人的不同而有所差异，但连续几年收取所谓的事务性存续服务费“有点奇怪”；还有人表示收取管理费近40%的服务费“太夸张”。
众禄基金资产配置研究院告诉记者，私募基金的收费标准应依据基金合同约定的费用进行收取，不同的私募基金类型收取的标准、方式、事件频率都是存在差异性的，而对于持牌代销机构属性，无论是代销公募还是私募，目前市面上还没有基金公司在产品中直接设立单独的以代销机构名义设立的所谓“募集费”。代销机构必须按照相关法律法规，与基金管理公司签订代销服务合同或协议，为私募基金公司提供基金销售服务并合法向基金公司收取销售服务费。至于GP管理费，则与代销机构没有关联。
而常州永宣相关人士此前在跟投资人的沟通中明确表示，与第三方平台的合作分成是基金成立前就一揽子谈好的：“按照行业惯例（管理费）一般50%都是分给渠道的，这个在法律上不存在任何问题。如果这个钱只约定给永宣，那么当时（永宣基金）发都发不了。”
律师：GP未尽到勤勉尽责义务
作为永宣基金六位LP的委托人，浙江天韵律师事务所律师何立志对《每日经济新闻》记者表示，常州永宣在宣传中称有专业投资团队、业绩出众，但其所投资的项目却出现了诸如只有探矿证没有采矿证、环保手续不符合等技术失误，管理人没有尽到勤勉尽责之管理职责。
另一方面，他指出基金管理人常州永宣和代销平台诺亚财富在路演时公开宣称“稀缺资源+顶尖团队+高回报”，并且设置了4~5倍的预期回报率，涉嫌夸大宣传、诱使投资人做出错误判定。
除此之外，何立志还表示，诺亚财富收取了管理费用，已经成为“事实上的管理人”。不仅与双GP无法区分，也背离了其宣称的“独立、客观”的第三方原则。
在采访中，常州永宣相关人士称将“全力以赴解决问题，尽快把方案拿出来”。诺亚财富方面也表示，目前基金合同约定的期限已经到期，基金延期需要所有投资人签字，目前已有近90%的投资人在理解市场变动状况下，签署相关同意延期文件，“诺亚一直与基金普通合伙人保持紧密沟通，将继续尽最大努力，在保护投资人利益下，依据契约合同规定之职责，督促并要求基金管理人进行充分的信息披露，并尽力协助管理人进行项目退出”。
10月12日，常州永宣发布了最新的基金管理人沟通会会议纪要，对基金的盈亏情况、份额转让和项目退出都有安排。例如，在基金回款方面，永宣基金关键人士表示，争取在2019年3月31日之前实现永宣基金1~5期投资人回款10%、在2019年12月31日之前回款50%、在2020年12月31日之前回款100%。
对于这样的安排，陈女士坦言：“今年1月的投资人会上还在说，基金总体状况实现了逆转，由战略防守转为战略反攻，由‘保平争胜’转为‘争二望三’，即争取2倍（含本）回报，希望在更好的条件下做到3倍（含本）回报，结果现在100%回款都要再等几年。我们等处理方案也几个月了，就等来这样的沟通结果，非常令人失望。”
记者从何立志处获得的最新消息是，上海证监局已于近日受理了相关投资人反映的事项。不过，记者未能获得后者的正式确认。
