新浪财经讯 日前，洲际油气筹划一起重大资产重组，拟以不低于7.66亿美元（等值于人民币49.73亿元）的报价，通过北京产权交易所参与受让SEV持有的中信海月100%股权。不过，这起并购备受市场争议，并且遭到了上交所两度下发问询函。
一、近50亿交易对价 其中47亿为债权 http://cn.yixiin.com/news/
根据交易方案显示，基于第三方估值机构中企华的评估，洲际油气将于不低于7.66亿美元（等值于人民币49.73亿元）的报价，参与受让 SEV 所持有的中信海月100%股权。
本次交易为现金收购，洲际油气拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
若本次受让成功后，在交割时，洲际油气需要向交易对方支付39.8亿元首期对价款，并最晚在《意向协议》签署后一年内支付不低于9.93亿元余款。
新浪财经注意到，标的中信海月截止2017年底，总负债为49.28亿元，这些负债主要为中信海月应付中信资源及其子公司的款项，共计47.46亿元，意味着，总价近50亿的收购，包含了中信海月100%股权和股东贷款的转让。
除直接将债权转让外，双方或将采取另外的形式处理，比如在交割日之前，将股东贷款通过债转股的形式对中信海月进行增资，或以其他双方可接受的方式进行处理。
若交易按照基准日2017年12月31日进行，意味着，洲际油气耗资50亿元，交易完成后，将取得对中信海月的47.46亿元债权以及-20.72亿元的净资产，取得的对中信海月债权将于合并时与中信海月对公司的债务抵消，合并层面不会新增相关债权债务，若选择将股东贷款进行债转股，则公司取得中信海月债转股后的26.74亿元净资产。
账务处理上，交易完成后，洲际油气将增加长期股权投资2.27亿元，对中信海月的其他应收款47.46亿元，减少货币资金49.73亿元。
二、收购前未尽调 标的2017年计提5.06亿资产减值
根据此前公布的收购方案显示，标的中信海月主要从事石油的开发和生产业务，目前所拥有的油田资产共有128口油井处于商业性生产阶段，油田资产位于渤海湾盆地海南-月东油田区域。
由于中信海月为国有资产，按照规定，应在依法设立的产权交易机构中公开进行，而此次交易，需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施，在上市公司最终成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，上市公司及相关中介机构暂无法开展全面尽职调查工作。
在公告中，洲际油气称，交易对方及标的主要信息来源于交易对方提供的有关文件、资料及官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台。
从目前公布的财务数据来看，中信海月一直处于资不抵债的地步，2016年、2017年及2018年1-5月，资产负债率分别为159.16%、172.54%和161.67%。2016年及2017年，中信海月分别实现营业收入6.06亿元和8亿元，同期的净利润分别亏损1.62亿和2.88亿，连续两年巨亏之后，2018年中信海月突然大幅盈利，1-5月实现营业收入3.88亿元，实现净利润1.84亿元。
标的业绩“异动”，也遭到上交所问询，洲际油气回复称，标2017年亏损额201年大幅扩大，主要因经评估的总储量较上年减少，标的资产计提了5.06亿元的油气资产减值准备所致。剔除减值准备影响，2017 年度实际盈利1.97亿元。
公告显示，洲际油气预估标的今年全年将实现净利润4.32亿元，旗下主要资产月东油田采矿许可证有效期至2030年11月，同时洲际油气为本次交易融资产生的财务费用预计每年3.63亿元。
上交所在第二封问询函中，要求洲际油气结合月东油田盈利情况和本次交易融资及财务成本，量化分析本次交易的投资回收期、项目净现金流和内含报酬率。
三、洲际油气资金链紧张 卖房举债支付并购款
新浪财经注意到，这起并购的收购方洲际油气经营情况并不乐观，从业绩来看，2015年至2017年，洲际油气分别实现营业收入12.6亿、12.06亿和28.51亿，而同期的扣非净利润却连续三年亏损，分别亏损1.55亿、2.1亿和2.41亿。务受国际油价及原油产量增长影响，今年上半年公司净利润得到大幅提升，扭亏为盈。
但需注意的是，洲际油气也存在资金链紧张难题，截至上半年，洲际油气负债合计为103.1 亿元。其中，短期借款27.68亿元，一年内到期的非流动负债6.92亿元，长期借款31.16亿元。货币资金仅有9.87亿元。
因本次交易为现金收购，为进行并购，洲际油气采用多种方式融资，包括发行境外债券、出售持有的部分投资性房地产、获取金融机构贷款等。其中，拟通过子公司香港油泷财富发行5亿美元境外债券；贷款融资方式，洲际油气拟通过金融机构贷款的方式获取不少于10亿元人民币。另外，截至上半年，公司拥有投资性房地产的账面价值为22.35亿元，拟通过出售部分投资性房地产并和使用自有资金的方式筹措15亿元。
洲际油气在回复问询函中表示，目前有息负债的年华综合成本为9.1%，美元债券预计的票面利率为7%-9%，按此估算，公司未来每年增加的财务费用约为 3.63 亿元。洲际油气称，标的全年的净利润可达 4.32 亿元，可以覆盖因本次交易所增加的财务费用。http://cn.yixiin.com/news/list-444.html
但这一切均基于标的可持续盈利，若未来中信海月一旦盈利未达预期，深度绑定的洲际油气或将面临流动性危机。
